刘邦大军兵临城下，秦王子婴献玺投降。随着项羽率领的诸侯联军的到来，关中形势变得错综复杂、波诡云谲。子婴不甘心秦国就此亡国，秘密召集关外的秦军北疆兵团，企图反攻关中；项羽与刘邦因为争夺富饶、险要的关中而矛盾重重；另有一股神秘而强大的势力在暗中行动，影响着关中局势的变化，而操纵这股势力的人是吕雉的父亲、刘邦的岳父——吕公。吕公深不可测、神通广大，隐秘的身世连吕雉都不知道。

在子婴的挑拨和操纵下，刘、项矛盾激化，为了平息兵祸，刘邦冒险前往项羽驻兵之地——鸿门，名传千古的鸿门宴开席了。吕公鼎力相助，夺回了被子婴劫走的虞姬，平息了子婴埋伏在民间的死士发动的叛乱，刘、项因此消除了误会，鸿门宴没有成为刘邦的断头台。

为了遏制刘邦这个劲敌，项羽将他分封到巴蜀。吕公和吕雉重返关东，准备策应刘邦反攻关中、夺取天下。