3月17日，日军再度发起攻势，分两路进军，一路沿伊洛瓦底江北上，一路沿曼德勒大道推进，迫使英军后撤。中国远征军第200师与日军在缅甸同古展开激战。日军在拥有优势兵力的情况下包围了同古，迫使中国远征军突围。不过，中国远征军在孙立人等将军的指挥下，在缅甸多次击败日军进攻，拖住了日军兵力。孙立人将军以一个师的兵力驰援被围于仁安羌以北的英缅军，救出英军司令亚历山大勋爵以下7000余人。不久，中英两国军队预定在曼德勒筹划会战，但日军夺取了英军控制的仁安羌，并迂回至中国军队背后。英军开始向印度方向逃避，令中国远征军右翼暴露99lib•net，导致联合作战失利，远征军被迫后退。在日军的不断打击下，英军一路溃败，最后全部逃至印度。4月29日，中国军队与后方联系的要点腊戍被日军占领。5月1日，日军进占缅甸旧都曼德勒。中国远征军被迫兵分三路：一路退往印度，另两路分兵撤回中国境内。

1942年，日本用于进攻缅甸的军队大约有6万人，大大超过英国在缅甸的防务力量。1942年初，日本占领马来亚后，组成由饭田祥二郎中将任司令官的第15军，指挥4个师团（第18、31、33、56师团）入侵缅甸。

日军之所以能在缅甸速胜，除了采用迂回、包围和果断突入敌后的战术，同时战斗行动比英军远为机动灵活外，还有一个重要原因是，缅甸百姓曾经相信，借助日本人可以结束英国的长期殖民统治。昂山领导的缅甸独立军迅速发展壮大，许多城市为缅甸独立军派出的队伍所占据，这些地方建立的政权机构，对入侵的日军部队均善意相待。但是，缅甸独立军的领导人很快就看清了日本“同盟者”的狡诈和虚伪。不过，要扑灭对昔日殖民者的怒火，尤其要使怒火转向日军，已很困难，这需要时间。

最终缅甸失陷，滇缅公路被切断，原有的作战物资转而通九*九*藏*书*网过驼峰航线与中印公路输送。10万中国远征军经血战只有4万余人安全撤离。200师师长戴安澜将军率部突围时牺牲。至5月下旬，日军占领缅甸，并侵占了中国云南省的腾冲、龙陵等城市在内的部分地区。5月底，幸存的英军大部撤至印度境内的英帕尔城区。英军在翻越山岭前，丢弃了所有的武器，饶是这样轻装撤退，最终到达印度的也仅1.2万人，只占参加缅甸战役英军的三分之一左右。与此同时，中国远征军第38师残部也抵达英帕尔。

缅甸当时是英国的殖民地，地处东南亚，毗邻中国的西南部，具有重要的战略地位。日军企图占领缅甸，切断美英向中国提供战略99ｌｉｂ•ｎeｔ物资的交通线滇缅公路，迫使中国屈服；并伺机进军印度，促其脱离英联邦，以保障东南亚地区日军翼侧的安全。当时英国由于受到法西斯德国的攻击，自顾不暇，无力在缅甸投入更多力量以进行有效防备和抵抗日本的进攻。

为了彻底击溃英军，并防止英国海军可能参加作战而影响缅甸战役的结局，日本海军对在锡兰（科伦坡和亭可马里，锡兰即今斯里兰卡）的英国海军基地实施了突击，迫使英国海军退驻马尔代夫群岛海域。

这次战役于1月20日从泰国领土发起。日军第56、33师团由泰国分别向缅甸南部的土瓦和毛淡棉发动进攻，英军曾企图将敌人阻止在萨尔温江、比林和锡当河地区，99lib.net但未成功。1月31日，日军占领毛淡棉及其以南地区。2月11日日军强渡萨尔温江，随后突破英军比林河防线，2月23日夺占锡当河上唯一的一座桥梁，突破锡当河防线。日军在勃固附近粉碎英第7装甲旅的反击，迫使英印军3000余人撤往同古。应英国政府请求，中国组建远征军（辖第5、第6、第66军，共10万余人）入缅作战。3月6日，中国远征军第5军先遣第200师抵达同古接防。两天后，日军占领仰光。此时，中国战区参谋长、美国陆军中将史迪威奉命入缅指挥中国远征军。

占领缅甸后，日本既封锁了国际援华运输线，又打开了西攻印度的大门。