我军则忍耐待机，在将近两个月时间中，一直不与敌军决战。直到5月11日，才下定决心，以“百万军中取上将首级”的打法，部署了著名的孟良崮战役。当时，敌第一兵团司令官汤恩伯决定以整编第七十四师为主力自蒙阴北上，欲取沂蒙公路上的坦埠，同时以第二十五和第八十三师配合行动，再以整个一兵团继后。我军则以五个纵队将其包围，并截断其退路。七十四师被围后，敌方调动了十个整编师的兵力驰援七十四师，这样就在孟良崮展开了一场恶战。在我军的周密部署和英勇作战两天之后，七十四师终于被我全歼，师长张灵甫被我击毙。这一仗，我军共歼敌3.8万余人。特别是七十四师的被歼，在蒋军中引起很大的震动，山东地区的蒋军在整整40天中不敢出击。这是因为，七十四师是整个蒋军的“五大主力”（即第十八军、第五军、新一军、新六军、整编第七十四师）之一，有着当９9lｉb.nｅｔ时最优良的美式装备，曾被蒋介石封为“模范军”，担任警卫南京的重责。故而连蒋介石也说七十四师的被歼是“最可痛心，最可惋惜的一件事”，是“无可补偿的损失”。他下令撤了汤恩伯的第一兵团司令官的职务，特地请出日本战犯、前日本侵华军总司令冈村宁次来为山东战场重新制订作战计划。

3月13日，胡宗南向延安展开进攻，并派出飞机轰炸延安各地。在经过节节抵抗，并完成了有序的转移和群众的疏散之后，我军于3月19日撤出延安，诱敌北上。3月24日，我军在青化砭拉上口袋，全歼敌第三十一旅，近3000人无一漏网，旅长李纪云被我活捉。特别是缴获的30万发子弹为解决我军的弹药问题起了不小的作用。4月14日，敌军第一三五旅又中了我军在羊马河的埋伏，4700人被我全歼，旅长麦宗禹当了俘虏。5月2日，我军又主动攻克蟠龙，九_九_藏_书_网全歼守敌第一六七旅等部6700余人，生俘旅长李昆岗。我军的三战三捷共消灭敌军1.4万余人，而我军仅伤亡2200余人。与此同时，从西北方面进攻我陕甘宁边区的马鸿逵、马步芳部也被我击退，被歼2400余人。三战三捷的胜利，大大打击了胡宗南的嚣张气焰，也使我陕北形势转危为安。

陕甘宁边区的延安是中共中央所在地，是当时全国人民的革命中心，是蒋介石的眼中钉、肉中刺，早欲除之而后快。1947年3月，以蒋家最亲信的嫡系胡宗南部20个旅，加上西北行辕的马鸿逵、马步芳集团12个旅，还有榆林的国民党晋陕绥边区总部邓宝珊部两个旅，向陕甘宁边区合围齐进。主力是胡宗南所指挥的整编第一军和整编第二十九军，由宜川、洛川一线向北进攻，共有15个旅，14万多人。

在陕北、山东两个地区击退蒋军重点进攻的同时，在中央军委的统藏书网一部署之下，我军在豫北、晋南、晋察冀和东北地区都展开了对敌进攻，取得了若干战果。

就在毛泽东牵着胡宗南鼻子在陕北山沟里打转的同时，以毛泽东为首的中央军委还在指挥着全国各地的军事行动。就在中央机关撤出延安之后不久的3月26日，中共中央在陕北清涧的枣林沟做出了一个重要决定，决定将中共中央的领导成员分为三个临时工作班子：以毛泽东、周恩来、任弼时组成中央前方委员会，继续留在陕北，指挥全国各战场的作战；以刘少奇、朱德、董必武组成中央工作委员会，到河北平山县进行中央所委托的工作；以叶剑英、杨尚昆等组成后方委员会，到晋西北统筹后方工作，并负责陕北战场的物资供应。

在解放战争全面拉开的1947年，蒋介石不再进行战线太长而处处失败的全面进攻，改为重点进攻。蒋介石把他的主要兵力摆成一个哑铃形状，即在东西两端集中兵力，进行东西两翼的重点进攻。东边用了60个旅45万人，目标是我山东解放区；西边用了34个旅23万人，目标是我党中央所在地陕北延安。在东西两翼之间，则以从风陵渡到济南的两千里黄河防线来阻截我军。

山东战场是当时在陕北战场之外的又一个重点。蒋介石的企图是将我军完全逼至黄河以北，进而占领整个山东。为此，蒋介石组建了陆军总司令部徐州指挥所，以陆军总司令顾祝同统一指挥共45万人的兵力。我华东军民在陈毅、粟裕等的指挥下，在敌人气势汹汹的强大攻势面前，诱敌深入，耐心捕捉战机。敌人的进攻是从3月下旬开始的，顾祝同采取了“加强纵深，密集靠拢，稳扎稳打，逐步推进”的办法，十分小心。

这时，我党所指挥藏书网的部队共有168万人，但分布在各个解放区。陕北地区的部队只有一个纵队、四个野战旅，共有1.7万余人；此外还有三个地方旅。为了对付胡宗南，中央从晋绥抽调了晋绥二纵赶赴陕北，但无论是从军队人数还是武器装备的对比上看，我军仍远远处于劣势，兵力只有敌方的十分之一。但是陕北是革命老区，群众基础好，加之地形复杂，地区辽阔，周旋余地大，我军也有自身的优势。这时，毛泽东的对敌方针是大胆诱敌深入，必要时放弃延安，在陕北山区与敌周旋，直到把胡宗南拖得晕头转向、疲于奔命之时，再寻机而歼之。毛泽东还认为，无论有多大困难，党中央和他本人必须留在陕北，因为这样既可以牵制胡宗南的主力，又可以鼓舞其他各战场的士气。中共中央决定，陕甘宁边区和晋绥边区的部队合组成西北解放军，由军委副主席彭德怀任司令员兼政委，由中共中央西北局书记习仲勋任副政委，统一指挥西北战场。