1938年10月27日，日军攻占武汉。此后，一改过去其集中主要军事力量打击国民党正面军队的方针，变为以政治诱降为主、军事打击为辅的方针，逐渐回师华北。

为了巩固冀南抗日根据地，加强对敌斗争力量，1938年12月21日，刘伯承师长率领129师99lib•net师直和386旅补充团、先遣支队三大队等，从太行山来到了冀南。刘师长的到来，极大地鼓舞了冀南军民的斗志，坚定了其在平原地区同敌斗争的信心。

敌的第一次“扫荡”虽然被我粉碎，但敌人占领了宁晋、永年、故城、恩县、高唐、聊城，形成了从东、南、西三面对我包围的态势。这时，抗日战争已经进入相持阶段，日本侵略者停止了正面战场的战略进攻，转为重点保守已占土地，采取了“先九_九_藏_书_网控制平原，后进攻山地”的方针，向华北地区大举增兵，妄图摧毁我敌后抗日根据地。

英勇的冀南军民和冀南的军政领导没有被困难所吓倒，提出了反“扫荡”的有力措施：

这次反“扫荡”，从11月15日至30日，历时半月，共作战28次，迫敌撤出我抗日根据地中心地区。

2、向冀中学习，采取多挖路沟、设路障及破坏道路、空舍清野的办法，迟滞敌人。

就在敌人凶猛地扑来的时候，我主力部队在各地地九_九_藏_书_网方武装的有力配合和广大人民群众的积极支持下，分路以袭击、阻击、伏击等手段积极地对敌人进行了打击。

1、尽快筹集大批粮食、衣物、款项，做好物资准备。

同年秋天，日军华北方面军根据其大本营确保占领区的命令，作出了“1939年治安肃正计划”，中心内容是：“彻底进行高度的分散部署兵力”，依靠分散的据点，对我“进行机敏神速的讨伐，由点、线的占领，扩展为面的占领”。在“以武力为中心的讨伐肃正”的99lib•net同时，实行政治、经济、文化的所谓“总力战”，尤其要获得日本国内扩大生产所需重要资源，妄图消灭我军，摧毁我抗日根据地，把华北变成其“兵站基地”。

1938年底，其在华北的兵力由13个半师团猛增至22个师团。我冀南根据地是敌人的眼中钉、肉中刺，必然地成了敌人进攻的首要目标。

面对来势凶猛的敌人，我冀南领导机关主动撤出南宫县城，转入广大的农村地区进行活动。早在10月份，作为八路军129师副师长的徐向前就根ｗｗw.99ｌib.ｎｅt据上级的指示精神，专门召集了冀南区部队营以上干部开会，布置了反“扫荡”的准备工作。

3、分散作战，灵活制敌。不要死守县城和村落，而是依托广大乡村，分散游击，与敌周旋，会躲会藏会打；不打则已，打则必胜，昼伏夜出，打了就走。

1938年11月中旬，敌以独立混成第3旅团和114师团各一部，共3700余人，分4路对我冀南抗日根据地进行了第一次大规模的“扫荡”。

4、坚决镇压汉奸，警惕国民党制造摩擦，防止新编杂色武装倒戈。