南京大屠杀，让一座拥有无数动人故事的东方古城就此变成了人间地狱。在那一刻，它就像整个中国的东部一样，既黯淡又无力。
当然还有很多人存有希望和期盼，
卡尔逊在离开南京前就知道这一切都会发生，但他认为，这只是“中国发展中的又一转折阶段”，那些西撤的中国军队会变得更强大和更有生命力，中国也总有加入世界强国俱乐部的一天。
老外的勉励是好事，只是度过劫难的中国军队并不是说恢复就能马上恢复过来的。以七十四军为例，五十一师共从南京撤出了约三千人，五十八师撤出了约四千人，到蚌埠时又收容了约两千人。这就是七十四军存活下来的全部人马，至于武器装备，则损失殆尽。
骨干折损相当严重，南京一仗下来，五十一师的四个团长，程智阵亡，张灵甫、邱维达、纪鸿儒全都受了重伤，邱维达在过江前已经昏迷，当时小火轮又无法靠岸，战友只好将小火轮上抛下的绳索捆在他腰上，从冰冷的江水中把他拖上船。
幸运的是日军这时并没有立即沿江展开追击，这给了他们得以恢复的时间。不久七十四军调湖北荆门和沙市进行休整，其间
除失散的官兵陆续归队外，还补充了不少新兵。
离队休养的团长们也纷纷赶回部队，其中张灵甫升任一五三旅副旅长（仍兼三〇五团团长），邱维达升任一五一旅副旅长。现在他们的主要任务，就是训练新兵，以便能够让部队尽早以全新的阵营奔赴战场。
吴起的练兵模式
1938年5月初，七十四军被调入薛岳的豫东兵团，参加陇海沿线的兰封会战。
“军人四耻”之外还有“军人四乐”。“四乐”为“救民水火、军誉日隆、精诚团结、歼敌致胜”，其中第一条就是要求官兵不得碰老百姓的一针一线，一旦触犯，按律严惩。
由于日军的兵力数量不到中国军队的三分之一，他们很难在广阔平原上将中国军队完全围住。有的隐蔽在村庄里的日军明明看到中国军队在转移，但在众寡悬殊的情况下，只能眼巴巴地屏息目送着，而不敢进行追击。
5月23日，七十四军奉令将防务移交给友军，随后西移兰考、开封。在兰封战场，一场激动人心的围歼战正在等待和召唤着他们。
９９ｌib•ｎｅｔ1938年4月，七十四军在黄陂接受军委会的校阅，获得优良考评，三〇五团更是脱颖而出，成绩在阅后评定中名列全师第一。
5月14日，从永城北上的日军大部队来犯，正好一五三旅也乘车及时到达砀山。副旅长张灵甫一下车，便指挥部队加入阻击，五十一师以基本完整的阵容投入战斗。经三日激战，该师两名营长一死一伤，营长以下官兵伤亡两百余人。
唯有练出好兵，才能重整旗鼓。张灵甫向来以练兵从严著称，淞沪战役和南京保卫战的血雨腥风，则进一步把抗日战争的艰苦和严酷性揭示得一览无余：打仗不能光靠口号和决心，平时多流汗，战时才能少流血和少牺九九藏书牲。
兰封会战是徐州会战的延续。在刚刚结束的徐州会战中，日军采取南北同时包围夹击的战术，占领了徐州，从而控制了整条津浦线。日本的报纸称之为“本世纪大会战”，日本国民全都陶醉在大胜利之中，但实际上日军取得的战果并没有他们想象中那么大。
这个世上，没有谁最完美，即便犯下过错，只要他知过能赎，亦不失为顶天立地的大丈夫。张灵甫正是如此，他实际上臂伤还没有痊愈，但报纸上刊登的战事消息，让他无法在医院再呆下去。
日军在占领徐州之后，发现自己得到的仅仅是一座空城，才开始调集力量沿陇海线追击。七十四军起初的任务就是在徐州以西的砀山一线阻击追敌藏书网。5月13日，五十一师一五一旅乘火车抵达砀山，五十八师一七四旅进驻丰县，从而构成了一个犄角状防御阵形。
在砀山东北的丰县，五十八师一七四旅也遭到日军的猛烈进攻，那边的伤亡更大，营长同样是一死一伤，主力团伤亡近半。
在三〇五团，谁要想在训练中偷懒耍滑，就一定逃不过张团长的军棍。严抓训练质量的同时，军纪被着力强调，某种程度上，这也是吸取了溃退时军纪废弛，导致部队战斗力急剧下降的教训。张灵甫因此将“作战怕死、学术落伍、逃病兵多、纪律废弛”归纳为“军人四耻”。
张灵甫的练兵法就是七十四军的练兵法，它有点像战国时吴起的练兵模式，一方面对训练和军纪九_九_藏_书_网抓得极严，但另一方面又强调爱兵如子。新兵胡立文到一五三旅时才只有17岁，还是个中学学生，个子又矮，张灵甫便安排他在三〇五团团部当文书。在胡立文的印象中，张灵甫私下里待士兵非常和蔼，从来没有训斥过他，有时见了面还摸摸他的头，鼓励他好好干。
砀山是徐州西撤部队入豫所取的最近道路，自然也是敌我双方争夺的要地。一五一旅到砀山的当天，便有日军小股部队在骑兵装甲车的配合下，发动了试探性攻击。一五一旅也不含糊，旅长周志道当即派三〇二团予以截击。由于紧急情况，三〇二团团长纪鸿儒挑选了一百五十名精兵，由少校营附刘文锋率领，星夜向日军发起突袭。
到了这一步，就基本符藏书网合了上战场的初步条件。毕竟前线战局仍在不断恶化，不可能留给七十四军太多的练兵时间。
撤退之不易，七十四军曾经在上海和南京有过刻骨铭心的体验。官兵们都十分清楚，只有确保砀山、丰县，才能把西撤大军的损失和牺牲减到最低程度，因此无论压力多大，大家都一步不退。
在缺乏反坦克炮和战车防御炮的条件下，中国军队对付日军坦克的主要办法，是一边组织神枪手对坦克顶盖上的暸望孔进行射击，以转移其视线，一边派敢死队员跃进前扑，将捆绑起来的集束手榴弹塞进坦克履带。采用这种办法，刘文锋率队炸毁了四辆装甲车，并歼敌一百，但出击官兵们也大多倒在了战场上，到战斗结束时，一共只有20人得以生还。