为了今天的见面，无论是张忠良还是华裔女商人，都动用了一切关系，如果竺稼跟黄秀虹真有什么过节，那谈判还有什么希望呢？但是今天既然来了，就要坐下来谈谈。华裔女商人知道，这个时候问竺稼他们的恩怨，对谈判没有任何的好处。

竺稼相当清楚黄氏家族的资产。商务部原条法司司长郭京毅，因为在国美借壳上市的过程之中，收受相关贿赂，最后被判处死缓。黄光裕一度希望将非上市门面店装入上市公司，可是没有任何的进展。更为尴尬的是，这一部分资产会带来更多把柄。黄光裕现在蹲在大牢，黄氏家族有将数亿资产装入海外上市公司，向海外转移资产的嫌疑，谁能够保证这种嫌疑不会被人为放大呢？有郭京毅的教训在前，商务部还有谁敢效仿其后呢？

国美内乱不止，苏宁却在这时候推出了股权激励，尽管股权数量看上去很少，但是苏宁的股价是国美的数倍，整体下来苏宁高管的获利远远超过国美推出的激励措施。苏宁这个时候推出的激励颇有示范功效，一方面昭示世人，苏宁的老板张近东是愿意与管理层分享成果的，欢迎大家加盟；另一方面也会给狠狠地刺激国美的管理层，苏宁能激励，为什么黄氏家族还要纠缠期权激励这个问题呢？苏宁的措施，无形之中会加剧管理层跟黄氏家族之间的矛盾，导致国美的内乱愈演愈烈。国美的管理层发生内乱，这是苏宁乐于看到的一个局面，也将是苏宁大张旗鼓攻城掠地的绝佳时期。

麦格理香港总部的会议一直到晚餐时间还没有结果，华裔女商人一行匆匆在麦格理总部用了晚餐后继续讨论。讨论的焦点在于，现在汇丰银行、美林、交通银行的三大票仓并非是他们自己持有，都是大行们托管的股票，陈晓业绩发布之后就不断路演，对于机构投资者来说，华裔女商人一行仅凭一纸授权书，就想说服服机构投资者把票投向黄氏家族，那是相当不容易的。

在8月23日的国美半年度业绩发布会上，贝恩资本的董事总经理，国美项目的操刀人竺稼就坐在发布会现场，跟陈晓距离非常近。在发布会上，陈晓宣布国美将在9月28日召开特别股东大会，审议大股东Shinning Crown Holdings Inc提出的系列议案。同时，陈晓宣布，国美“2016可转股债券”的持有者贝恩资本，将在9月28日股东大会召开前转股，参与9月28日的股东大会投票。

“实施股权激励事实上在国美的董事会权限范围之内，黄光裕未入狱的时候就讨论过这个问题，只是一直没有实施。黄氏家族甚至推出了聚贤计划，如果就是管理层完成预期盈利计划，超额利润部分可以享受分红。”一位国美管理层在跟我聊到聚贤计划的时候，很是不屑地说，“那简直就是一块吊着的骨头，目标定的太高，根本不可能让我们分到什么超额利润。”

华裔女商人看了看大堂，有一位是张忠良带来的助手，那人华裔女商人认识，还有很陌生的面孔，应该有竺稼带的贝恩资本的人。华裔女商人示意助手留在一楼等候。张忠良的表情看上去十分紧张，他跟华裔女商人说：Shinning Crown Holdings Inc总裁黄秀虹写给你的授权书就不要给竺稼看了。

黄氏家族一度指责董事会推出的股权激励方案不合情理，说陈晓是慷大股东之慨，行拉拢管理层之实，使管理层与黄氏家族分道扬镳。

Brian Kei跟华裔女商人一行的洽谈持续到中午，为了表达真诚的合作意愿，华侨银行特意举行午宴，宴请华裔女商人、尹锦诚等人，在午宴上，双方再就股票质押借款进行了商洽。

有人简单给陈晓算了一下，苏宁总裁孙为民获得的股权数量只有陈晓的七分之一。“打酱油的往往是大多数，看看双方的股价，国美的行权价是1.9港元，苏宁是14.5元，苏宁的股价也是国美的7倍，如此状况之下，仅看总股数，这样的对比没有意义。”一位拿到期权激励的高层开玩笑说，如果国美的股价每股只有一99lｉｂ•neｔ毛钱，那么可能分到每个人头上是数十亿股，那这个数量是不是比苏宁的总股本还多呢？

事实上，据我了解，华裔女商人一行除了马不停地拜访华侨银行、汇丰银行等外，还跟交通银行、SBI证券、敦沛证券、大华证券、东英证券、灏天证券、金顿证券、华富嘉洛证券、申银万国证券、新鸿基证券、花旗银行、德意志银行、瑞士银行、瑞士信贷、农业银行等多家证券公司、银行进行了紧张的接触与沟通。

整个谈话过程，华裔女商人没有一个问题接着一个问题地谈下去，而是在闲谈之中插入别的话题。“直接谈问题很容易刚刚开始就引发冲突甚至产生对立情绪，这种和谈不是两个国家或者两股政治势力的谈判，一定要在轻松的氛围之中，跟对方聊天就犹如跟老朋友聊天一样，才可谈成。”华裔女商人非常自信，自自己执掌家族在中国大陆的生意以来，一直都是用这种方式，将看上去很严肃的谈判在笑谈之间搞定。

从华裔女商人给我一份签名材料显示：双方同意从大局利益着想，双方应该真诚合作，以尽早达成“内部斗争”事件的结束。华裔女商人说，在会谈中，竺稼一再表示，贝恩资本就是一个投资者，赚钱走人是真的，并没有想过要控制国美电器，更没有想过要清理黄氏家族在国美电器的股权。

和解也是需要筹码的。

我从汇丰银行了解到，当时到了晚饭时间，汇丰银行还举行了简单的招待晚宴，彭伟源等人陪同华裔女商人、尹锦诚等人用餐。用餐的过程非常的简单，在此期间，尹锦诚等人敲定8月27日的行程。

文华酒店的洽谈很快结束，华裔女商人将会谈作了一个纪要，我得到的材料显示，会谈中贝恩希望Shinning Crown Holdings Inc的授权代表转达五点友好的愿望：

“Jonathan？”张忠良听到华裔女商人他们不断提到竺稼的英文名字，下意识问了一下，华裔女商人他们点头确认，就是贝恩资本的董事总经理竺稼。张忠良突然呵呵一笑，“我以为说谁呢，我早上还在跟Jonathan吃早餐呀。”

从中银国际出来，华裔女商人一行马不停蹄地到了汇丰银行，尹锦诚的老朋友彭伟源已经恭候多时。汇丰银行的主要目的就是落实票仓以及分析师文章、数据的问题，因为汇丰银行的分析师需要掌握黄氏家族手上的牌，才能有效地组织文章去批驳陈晓。所以，华裔女商人一行跟汇丰银行的交流一直持续到晚上。

张近东的分享意识让国美管理层羡慕不已，当香港证监会紧急搜查国美香港办公室之后，苏宁已经在讨论第二次启动股权激励的方案，那个时候一旦国美出现问题，苏宁的股权激励无疑是给国美管理层的招降告示。当时苏宁拟授予孙为民等55名高管及有特殊贡献人员期权，但当时的中国股市陷入奥运前的疯狂，人们在梦幻中献身股市。转瞬间，股价走到了历史性高位，等奥运结束，中国股市也迅速滑落。此时，环境已经改变，苏宁推出的激励方案也不得不流产。

竺稼给黄氏家族的承诺是，黄家可以增进董事，这一点对于黄家来说求之不得，因为之前黄氏家族总觉得不对劲，总觉得自己在董事会没有的有话语权的人。事实上，Shinning Crown Holdings Inc的董事伍建华一直是国美的董事，这个人是黄光裕的铁杆儿，黄光裕在澳门赌博的过程中，伍建华就从中牵线搭桥。当然，新增董事会让黄家觉得更安全。

能不能有一个变通的办法？

第二、双方应在没有媒体聚光灯炒作的情况下友好协商解决。

“我通过北京势力，给竺稼施加压力，让他回到谈判桌上。”华裔女商人回想当初，为了撮合竺稼跟黄氏家族和解，她不惜动用了自己多年的老关系。尽管她人在香港，她还是想办法给北京方面打了一个电话。

竺稼能给黄氏家族和解的筹码当然更为丰厚。第一步就是阻止陈晓在9.28决战之前突然增发。尽管黄氏家族宣称有钱，可是hｔｔp://ｗｗw•99ｌｉb•ｎeｔ他们在香港一直不断筹钱，黄氏家族在变卖大康鞋城、建国门饭店以及国美商都等资产的过程中，不断遇到状况，更何况国美地产还需要大笔资金呢。

在张忠良跟北京势力的合力之下，贝恩资本决定跟华裔女商人见面洽谈。

2200万股，这个数字是2007年苏宁推出额度的总和，这个数字太刺眼了。量化的指标总是那么冰冷无情的，不知道内情的人一眼看过去，就会给管理层一个评论：你们这帮人趁火打劫呢？人家黄老板关在看守所，你们就这样大把分钱？你们这是赤裸裸的抢劫跟背叛。

魔鬼往往就出现在细节之中。

股票抵押贷款基本达成意向，皮特的话依然犹如一把利剑悬在华裔女商人的头上。

“我们在跟竺稼谈判的那天晚上，黄氏家族派出的代表邹晓春呆在酒店。然而当我们回到酒店，却发现他已经外出，更为奇怪的是，那天晚上，邹晓春将近凌晨4点才回到酒店。”华裔女商人一直在琢磨，当天晚上邹晓春那么晚出去到底干什么去了。

整个会场的人顿时活跃起来，华裔女商人一听竺稼跟运作投行团队如此接近，血液都沸腾了。陈晓跟黄光裕对决的筹码就在于贝恩资本的支持，当初国美引入贝恩资本，就是想告诉大行们一个信号，贝恩资本都看好国美，你们就放心持有国美股票吧。现在陈晓跟黄光裕翻脸了，他无非是要利用贝恩资本的招牌向大行们发出一个信号，你们看，贝恩资本都支持管理层，你们选择管理层一定没错。

“当时我们都很紧张，以至于进错了厕所，那个时候我心里很没有底儿，当时脑子里想了什么都忘记了。当我们推开会议室的门，发现竺稼正在用玻璃杯喝酸奶，我看到他的杯子已经空了，但他还将杯子放在嘴边。”华裔女商人告诉我，尽管竺稼身为谈判的优势方，但是从他当时喝酸奶的举动可以看出，竺稼当时心里也颇为紧张。

8月26日上午，尽管华裔女商人、尹锦诚、余建明等人昨晚开会到凌晨一点半，但是为了进一步跟华侨银行的Brian Kei商洽借股票的事情，华裔女商人一行再次来到华侨银行，就一些细节再行敲定。

第五、贝恩同意黄家重新再任命两名董事进董事会，黄家要同意贝恩保持三名董事。

第四、贝恩不同意在现今的情况下再次增发股票，这样对公司及全体股东都不利。

8月25日的会议持续到凌晨一点半，结论是：和解对双方都有最大的好处，如果与贝恩接触，就应该让贝恩同意黄家提出的新增两名董事的要求；贝恩必须承诺在国美电器目前的状况下不能定向增发股票，阻止有人摊薄黄家股权比例的目的。总而言之，就是希望贝恩从国美电器大局出发，双方牵手和解。

分析师是“倒陈晓”的重要一环，这一点华裔女商人十分明白，他们在华侨银行用过午餐之后，就直奔中银国际香港总部。中银国际的控股股东是中国银行，一旦中银国际站出来支持黄光裕，就会向外界传递一种声音，那就是中国政府控股的机构是支持黄光裕的，甚至还会被投行们解读为这背后有政府力量的支持。

“我跟张忠良是十多年的朋友。”竺稼跟我提起张忠良的时候，从他的口气中不难听出两人交情甚笃。是的，没错，能够到香港就一起吃早餐的朋友，应该是难得的老友。“当时张忠良说，黄氏家族派了一个代表到香港，跟机构洽谈，希望机构能够支持黄氏家族，当然，黄氏家族的授权代表也希望国美的股东之间能够和解，对大家都有好处。”竺稼跟我提起当初张忠良从中牵线搭桥的过程，他并不忌讳聊起跟华裔女商人的见面细节。

“当时我见到她，她说她能代表黄家，好像是她拿到了黄家的授权，其实我们也不是非要一较高下，和解对双方都有好处。”我跟竺稼聊天的时候，竺稼说他跟华裔女商人见面，也表明了自己的观点。

张忠良推开了洗手间的门，华裔女商人朝着反方向推开了另一间洗手间门。突然听到张忠良不断地说对不起，一个大婶在怒吼：干什么呢九九藏书网？大白天乱窜？华裔女商人也感觉不对劲，突然一个男的也哟了一声。华裔女商人抬头一看，发现自己钻进了男厕所，原来是张忠良慌不择路，钻进了女厕所。

其实，苏宁这一次推出的股权激励事实已经是第三次闯关。2007年1月，苏宁就计划推出2200万份期权计划。当时全国上市公司股改进入最后攻坚阶段，苏宁的股价扶那个时候推出的期权激励影响太大，会给股改带来负面效应，所以2007年的时候证监会没有批准苏宁的激励方案。

“其实有一点是可以正解的，那就是竺稼投票就代表支持陈晓他们，那竺稼不投票是不是就可以不受到信函的约束呢？那样竺稼也就算不上背信弃义了。”华裔女商人当时就在琢磨，既然受到信函约束，那就想办法抛开约束，如果双方和解的话，可以取消特别股东大会，那样也就不存在投票一说了。

是很多国际大行不愿意这个时候站出来力挺黄家，除了黄光裕是罪犯之外，更重要的是他们知道，力挺黄家就意味着跟力挺陈晓的贝恩资本作对。

8月25日下午，尹锦诚、华裔女商人、余建明等人在麦格理香港总部开会讨论，讨论的主题是针对国美电器的股东清单，如何进一步有计划的路演来确保Shinning Crown Holdings Inc有10-15％的投票支持率。

黄光裕已经身陷牢狱，现在继续从事违法活动，即便黄氏家族胜券在握，依然会败在律法之下。尹锦诚建议还是利用从皮特他们那里搞出来的股东清单，详细讨论出一个合法有效的运作方案。

“一开始我也很奇怪，为什么香港的投行界一提到贝恩资本，都不愿意站出来，他们甚至不愿意得罪贝恩资本。”华裔女商人一开始也没有意识到贝恩资本的能量，自然也就有低估了较量双方背后的魔力。

华裔女商人突然提高嗓音：如果贝恩资本跟黄氏家族和解，那么陈晓就没有跟黄氏家族对决的资本，国美的内乱也就自然能够平息下来，剩下的也就是陈晓的去留问题，解决这个问题容易多了。

激励不是随便发红包，当然需要相应的考核指标，张近东的腰包也不是那么好打开的。苏宁在推出激励的同时也提出：苏宁电器2010年-2013年每年度销售收入较2009年复合增长率不低于20%，且归属于上市公司股东的净利润较2009年复合增长率不低于25%。

张近东的行动，进一步加速了黄氏家族跟陈晓的裂痕，这是竞争的策略，也是商场老套的游戏规则。黄氏家族一定要妥善解决掉陈晓这块心病，所以华裔女商人在香港实施的釜底抽薪至关重要。

大家落座后，气氛颇为尴尬。华裔女商人跟竺稼交换名片后，先进行了自我介绍。我知道华裔女商人有一个习惯，那就是落座之后会捋捋自己的衣裙，然后从她父亲开始介绍：他的父亲是华裔，母亲是日本人，她是典型的中日混血。介绍完血统，她就开始介绍她的读书以及家族事业。

我后来跟竺稼聊天了解到，在业绩发布期间，为什么宣布贝恩资本要转股，要参与投票，那是因为竺稼已经给董事会写了一封信，信中表达了对管理层业绩的认可，同时也表达对现有管理层的支持。这是一个很有意思的事情，竺稼喜欢写信，但他每次写信都被人抓在手上，最后遭人掣肘的时候，竺稼往往是有苦难言。

授权书是自己在香港投行游说的通行证，怎么能不给竺稼看呢？否则竺稼怎么相信自己？华裔女商人从张忠良脸上紧张而又怪异的表情感觉到有点儿不妙。难道竺稼跟黄秀虹有什么过节不成？

黄氏家族在公开信中指责陈晓推出的股权激励分配的程序和广泛性不足，而苏宁股权激励计划中高管占比较小、普惠度更高，更倾向于中层而非高层，体现高层有很强的分享和承担意识。

2010年8月25日晚，苏宁推出了新的股权激励计划。根据苏宁的公告，公司拟授予248位苏宁中高层管理人员8469万份股票期权，占激励计划公告日公司股本总额的1.21%。在此次股９９ｌiｂ.neｔ权激励中，副董事长孙为民、总裁金明各获授期权300万股，占本次激励计划期权总量的3.54%；副总裁孟祥胜、任峻各获授期权280万股，占本次激励计划期权总量的3.3%；华北区执行总裁范志军获授期权250万股，占本次激励计划期权总量的2.95%。除苏宁集团中高层管理人员外，各分公司的部分中高层也在股权激励名单之列。

第一、贝恩资本不是本次争斗的参与者，本次争斗与贝恩无关。

事实上，苏宁老板张近东已经达到了自己的目的，因为在苏宁的股权激励名单中浮现出了70后高管，诸如70后的金明进入高管层，这事实上已经在告诫国美以及黄氏家族，家电零售连锁企业需要年轻一代去开疆拓土，当然这也是张近东在为苏宁的未来储备年轻的人才，这也是张近东的人才金手铐。

华裔女商人的话音一落，整个会场惊呆了。华裔女商人提出，既然张忠良拿督跟竺稼关系密切，那么就自己代表黄氏家族，代表Shinning Crown Holdings Inc与贝恩资本中国区总裁竺稼进行一次融冰之旅的接触与会晤，努力争取贝恩的9.98％对Shinning Crown Holdings Inc的支持与和解。

之前我说过，贝恩资本这家成立在马萨诸塞州的私人股权投资机构，不仅仅在美国影响力很大，在香港更是人人敬畏，原因是贝恩资本背后强大的资金利益人，这些资金利益人可不是一般的土财主，他们不仅仅代表着资本的力量，还拥有无可比拟的权势，在这样的资本面前，谁人能敌？当然，跟陈晓作对，那就是否定贝恩资本，否定贝恩资本的投资人。

华裔女商人跟北京方面说得很直接，就是希望北京方面能够和竺稼沟通一下，跟黄氏家族和解。华裔女商人苦口婆心，她说如果贝恩资本继续支持陈晓跟大股东Shinning Crown Holdings Inc闹下去，其影响不仅关系到国美的利益，更关系到整个中国家电零售连锁业的声誉。更何况黄光裕刚被判刑，就闹出职业经理人跟大股东对着干的事情，放任这样的僵局长期持续下去，那国外的舆论对中国也会越来越不利。

那天晚上，麦格理集团的余建明也在北京，因为竺稼的和解让余建明看到了下一步的希望，黄氏家族是中国首富，做成这笔生意自然会赚到很大的一笔，这对于刚刚完成农业银行上市项目的麦格理来说，是一笔绝好的买卖。

这次，苏宁再次推出期权激励计划，这让黄氏家族抓住了陈晓的把柄，指责陈晓在2009年推行的股权激励“没有考虑期权分享的公平性和合理性”。回过头看看陈晓推出的具体激励方案：期权总额为3.83亿股，激励惠及高管层总共105人。其中，陈晓获得2200万股股份；王俊洲获得2000万股股份；魏秋立、孙一丁等高管均在1300万股以上。

已经讨论好解决方案了，接下来就是如何让竺稼坐到谈判桌上。

“一开始都不知道该从哪里谈起，我只能从家族生意入手，这样可以消除大家的紧张情绪，缓和一下气氛。”华裔女商人的这种感受，我深有体会，我第一次跟竺稼聊天的时候，大约有一分钟，我们都显得很局促，竺稼的言谈跟他在资本圈的风格完全不同，谈话初始他甚至有一丝羞涩。

踏破铁鞋无觅处，得来全不费功夫。

“邹晓春睡了一上午，起床后就告知，香港方面已经处理好了，别的不用再谈了。”华裔女商人告诉我，原来那天晚上，邹晓春跟一帮香港商人见过面，他们洽谈的不是和解，而是另外一条路径，就是那条自己一到香港就被皮特跟尹锦诚否定的路线。

华裔女商人一行在香港跟机构投资者沟通的时候，国美的竞争对手苏宁却突然出手。

而反观陈晓，陈晓在永乐的时候，就推出了一系列的激励计划，乃至于最后国美成功收购永乐后，国美派去的接收大员大为惊讶，他作为接收大员，工资跟永乐的高管差别太大。黄光裕收永乐收出了多个千万富翁，这让wｗw.9９ｌｉb•neｔ国美的管理层大大受刺激。这也是后来管理层在董事会讨论期权激励的时候，一直投票表决赞成期权激励的根源。

2010年8月28日下午两点，在香港文华酒店，华裔女商人带着助手走进了酒店大堂。张忠良上前将华裔女商人拉到一旁说：竺稼已经在楼上了，助手你就不要带着了，就我们三人，当初是说好了的。

走出文华酒店，华裔女商人相当的开心。“当时我就跟黄秀虹打电话，说，秀虹，成功了。”华裔女商人在电话中告诉黄秀虹，在张忠良以及北京势力的合力之下，自己已经跟竺稼见面，双方的会谈非常友好，竺稼并非想象中的那么不近人情，事实上贝恩资本就是一个赚钱的人，他们希望得到更高的回报。

张近东给管理层定的目标，更让黄氏家族大为光火，因为陈晓的五年战略目标是年复合增长率为15%。如果说总股份跟行权价乘数结果一样的话，那么考核指标是不是也应该一样呢？更高的考核目标才是黄氏家族乐于见到的。

第三、请Shinning Crown Holdings Inc就麦肯锡公司做的国美电器未来5年发展计划进行补充，提出更好的发展设想。

我了解到，在整个谈判过程之中，华裔女商人相当主动，尽管贝恩资本已经向董事会表态要转股，尤其是喜欢写信的竺稼也给董事会写了一封信，并且非常明确地表示，只要投票，就支持管理层的动议。

香港方面，就由张忠良出面做工作；北京方面，就由华裔女商人做工作了。

黄氏家族跟贝恩资本和谈的筹码在哪里呢？这是华裔女商人一行一直考虑的问题。黄氏家族能够摆出来的和解筹码是保留贝恩资本的董事席位，当然还有创始人对国美未来的长远规划。大股东在国美一直受人诟病的是资产的分离问题，尽管非上市门面店一直由上市公司代管，但是权益却是大股东享有，存在同一实际控制人的同业竞争，黄氏家族可以承诺将这一部分资产注入上市公司。

当一切都交代完毕，张忠良跟华裔女商人上了酒店二楼。走到会议室门口，张忠良突然对华裔女商人说，你先进去，我去一下洗手间，说完朝洗手间走去。华裔女商人此刻也是相当紧张，也跟着朝洗手间方向走。

这场发布会上贝恩资本的一份宣言，就如同两个交战国最后相互递交了宣战书一般，陈晓的话音一落，我所在媒体《证券市场周刊》旗下的通讯社记者就将这一信息发布到海外，一时间，海外机构投资者都得到了这样一个信息：黄光裕、陈晓将决战9.28。

我了解到，会谈过程中，竺稼提出他们会在适当的时候选择离开。当然，这个适当的过程就是赚钱，根据我与高盛等西方投行打交道的过程中了解到，这些逐利资本，如果盈利不在3倍以上，他们是不会甘心离开的，他们一定会在公司里面兴风作浪。2009年竺稼被人耍，这一次他更加谨慎。

釜底抽薪（extractingthefirewoodfromunderthecauldron），不敌其力，而消其势，兑下乾上之象。这一招三十六计中的一计语出北齐魏收《为侯景叛移梁朝文》：“抽薪止沸，剪草除根。”历史上曹操、周亚夫、孔子都用过或者遭遇过釜底抽薪这一招，最后青史留名。

接下来的问题是如何将硝烟弥漫的9.28对决化于无形。

会场的人都在绞尽脑汁，现在关键点在于大行们不愿意跟贝恩资本作对，更不愿意得罪竺稼。尤其是陈晓携手竺稼在香港已经展开了路演活动，一旦继续路演下去，陈晓一方具有相当大的优势。

在商洽的过程之中，华裔女商人一行细细商讨了每一个细节，因为她知道，一旦被陈晓等人抓住把柄，身为国美董事会主席的陈晓，就可以利用职务之便，让上市公司的专职律师进行研究，发现黄氏家族的法律漏洞，如此一来，自己很可能全盘皆输。