独立股票投票咨询机构的建议让国美管理层显得很兴奋，因为这是继韦伯、Glass Lewis之后，第三家支援董事会的独立机构。当天晚上，国美管理层给我的邮件中这样写到：“继Glass Lewis有力的支持建议后，管理层非常高兴再得到ISS对现任管理人员的支持，而不支持黄先生的提名人选。另一方面，ISS的内部指引一向对超逾10%的一般授权做出反对建议，因此就其在此方面的建议也是预料之内。尽管如此，管理层认为一般授权给予公司在必要时刻的融资灵活性，我们有信心，股东会认同管理层现时需要更大的授权，我们对赢得他们的支持充满信心。”

赞成：决议案1、2、3、4

就在9月16日晚上8点44分，竺稼从香港给我打来电话，讲述了他跟黄氏家族的恩恩怨怨。从2009年给黄氏家族写第一封信起，到2009年7月24日黄氏家族高抛低吸不给贝恩资本机会，再到2010年5月11日突然被赶走，事无巨细，一一道来。竺稼也在电话中跟我聊到与杜鹃的见面，对陈晓以及邹晓春的看法，还说9月28日的对决对他也是一个前所未有的99lib.net考验。

不过我了解到另外一个信息，问天律师事务所现在正式代理的仅仅是两位原告，还有十多位在排队等前面两位的结果呢。按照黄光裕案判决的界定，黄光裕涉及内幕交易的实施日为2007年4月27日至2008年5月7日，也就是说，只要在这一段时间之内购买中关村亏损的投资者，都满足起诉的条件，只要在2012年8月30日之前起诉，法院都应该受理。

张远忠认为，原告善意出卖股票的行为与黄光裕等人购买股票的行为是同一时间的反向交易，其损失与黄光裕的内幕交易行为存在因果关系。依《证券法》第76条第3款关于“内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。”的规定，黄光裕应赔偿原告的损失。

ISS对决议案4表决项的建议是：“我们不太清楚为什么黄（光裕）于2010年5月支持一般授权，但其后又要求公司撤销授权。ISS通常只支持累计新股发行量限制在现有发行股本的10%或以下的授权。”

ISS作为投票顾问机构，自然对中国以及香港轰动性的国美特别股东大会高度关注。ISS建９９lｉb•neｔ议股东投票支持陈晓及孙一丁，反对黄光裕提名的董事候选人邹晓春及黄燕虹。当然，ISS也表示支持再次选任贝恩的三位董事。跟Glass Lewis不同的是，ISS一贯的政策是不建议授予超过10%的一般授权。

黄光裕案卷宗显示，2007年7月、8月，中关村上市公司拟收购北京鹏润地产控股有限公司全部股权进行重组，黄光裕作为中关村的董事，在该信息公告前，指使他人以曹楚娟、林家锋等79人的身份证开立相关个人股票账户，黄妻杜鹃按照黄光裕的指令，指使他人使用上述股票账户累计购入中关村股票1.04亿余股，至2008年5月7日该信息公告日时，上述股票账户的账面收益额为人民币3.06亿余元。另一被告许钟民也接受黄的指令，操控他人股票账户共计30个，达成账面收益额为人民币9021万余元。

中关村股民的起诉无疑给黄氏家族贴上了操纵者的标签，这让国美的投资者，尤其是那些巨亏的投资者心有余悸。“如果仅仅因为黄光裕锒铛入狱，就投下同情的赞成票，让董事会成为黄氏家族的私人工具，那么最后倒霉的还是投资者。

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”一位国美的高管跟我聊天的时候，也很无奈地说，当初黄光裕将上市公司当成提款机，但是他忘记了，在大陆，庄家倒下的笔笔皆是，入狱者个个都如雷贯耳，更何况他还是中国首富呢？

ISS对决议案5、6、7、8表决项认为：在作出建议的过程中，我们考虑到以下方面1）现有管理层提出的具体的五年计划；2）邹（晓春）提出的相应的计划并不比公司提出的计划更好或更令人信服这一事实；3）如果陈（晓）和孙（一丁）被撤销董事席位，董事会的组成将发生重大变化这一事实；以及4）黄（光裕）就贝恩董事所采取的行为对公司和所有股东的利益造成损害。

9月13日，北京问天律师事务所主任合伙人律师张远忠，在股民的委托下，向北京市第二中级人民法院递交了民事起诉书，就黄光裕、杜鹃、许钟民因内幕交易给当事人造成的损害提起民事索赔。

我在黄光裕案爆发后，也曾收到过股民的信息，咨询我是否可以控告黄光裕，让其赔偿损失，其中还不乏政府官员。不过那个时候黄光裕案终审判决没有下来，股民起诉在法律意义上难以得到支持。

第二天，9月14日下午，99lib.net我又收到一份邮件，是ISS投票建议书。

ISS在报告中对决议案1、2、3表决项的建议是：“现时国美董事会中45.4％是执行董事，27.3％是非独立的非执行董事，仅有27.3％为独立非执行董事。董事会须变更的是降低执行董事比重。贝恩显然对公司五年计划的发展有重大的贡献，减少执行董事的席位将对董事会有益。”

就在竺稼北上跟杜鹃会面的当天，发生了一件让黄氏家族意想不到的事情。

9月16日，贝恩资本终于宣布将全部债券转成股份。这让陈晓一直提着的心放了下来，他心里终于有点儿底了。当天晚间，贝恩新闻发言人在给我的邮件中这样写到：“贝恩支持国美董事会和管理层，他们在公司困难时的表现十分出色。债转股完成后，我们将就九月二十八日的股东特别大会决议案投票支持管理层，对第一，二，三项投赞成票，对第四至第八项投反对票。”

全球风险管理和公司治理服务供应商Risk Metrics Group在2007年收购“机构股东服务公司”(Institutional Shareholder Services)，在全球享有盛誉

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。ISS拥有1700名机构投资者客户，它的主要业务是在股东大会召开前为投资者提供代理咨询，其指导可影响到关键性投票。

基于以上这些考虑，SS建议股东这样投票：

张远忠代理的起诉案卷宗显示，原告于2007年9月17日以每股15.578元购买中关村股票1.31万股，总金额为人民币20.407万元；2007年9月18日以每股16元购买中关村股票3.44万股，总金额为人民币55万元；并于2007年9月24日把上述股票以每股14.3元卖出23658股，卖出总金额33.83万元，共损失34688元。

ISS这个机构对于我来说很陌生，可能是我很少关注香港以及欧美股市的缘故，希望大家原谅我这只井底之蛙。不过，这一次的国美内斗让我有了一个了解全球证券市场的机会，这也是我在这一次新闻采访中最大的收获。

反对：决议案5、6、7、8

在与管理层的沟通中我们了解到，管理层认为保留一般授权，使公司具备融资的灵活性以支持营运和资本开支对公司至关重要。但是，ISS所持的一贯观点是，这样的一般授权如被行使，会实质性地摊薄公司股东的股份。