尽量避免增发摊薄股东权益。“创始股东提议的董事将利用公司内部资源和充裕的净现金流支持未来五年的发展，避免增发摊薄股东权益”；“通过重大现金流量的产生，而非摊薄股份的集资方式，为公司设立富有雄心的发展模式提供支持。创始股东及其所提议的董事承诺，如有资本需求，将由股东明确批准，而不是通过一般授权实施；”

“黄氏家族在《公开函》中声称，贝恩资本若转股后成为公司的正式股东，创始股东很高兴能有机会与贝恩资本合作，贝恩资本将为公司带来有价值的专业技术和经验，创始股东亦会继续与国美其他相关利益方共同协作，使国美的发展迈上新台阶。创始股东决心致力于与所有利益相关方一起努力发展国美业务并增加国美的价值。”

黄氏家族认为，在创始股东未参与相关运营期间，国美的业绩从门店网络覆盖、业务规模以至盈利能力的增长方面，已明显落后于主要竞争对手。在此期间，国美已丧失了从1987年开业的一家小公司发展至中国领先电器零售商的动力和势头。过去两年以来，尽管整体市场经济复苏，但公司无论是收入、盈利能力还是市场份额均持续下滑。

陈晓提出了国美五年计划，黄氏家族也提出了五年发展计划，不过提法是：优化公司五年发展计划。ISS认为黄氏家族的发展计划并不优于陈晓提出的，竺稼在跟黄氏家族授权代表以及黄氏家族成员谈判的时候，也一直强黄氏家族调要修订完善五年发展计划。

黄氏家族认为，该等融资并无必要，且若通过私募开展上述融资而排斥现有股东的参与，则不仅对所有现有股东不公平，亦将摊薄所有上述股东的权益。黄氏家族认为为满足公司资金需要而进行融资的最适当方式就是在公司确实存在资金需求的情况下在股东大会上寻求股东的批准。

“机构除了投资，他们还有一个所谓的价值观，这个问题了解了以后，你说你说服别人怎么去投票显然是不现实的，只能让他们自己去判断。机构投资者我不能去说服他影响他。”陈晓端起桌上的小茶杯，押了一口茶后说，“什么样的钱该赚什么样的钱不该赚，你要给他们介绍，公司怎么做，包括散户也是，怎样的结果对他们才是最有利的。机构当然也清楚，只有大多数人参与投票，才能不止代表大股东。”

“有脑子的人都会知道，业绩不好怎么能指责管理层呢？是你造成公司巨大的灾难，让公司倒下去，我们把它救活的。就像一个人突然间不行了，我们抢救回来。这个过程很挣扎，很显然是这个原因。”陈晓谈到2009年拯救国美，现在却反遭大股东指责，一下子嗓门就

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提高了，“现在状态那么好，他对业绩不认同，这不是对我的否定，是对整个管理层全体员工那么努力工作的全体否定，哪有指责管理层有问题的呢？”

依托强化后的物流配送系统，改进网上销售平台，从而增加公司的市场渗透力（我们遗憾地指出，公司当前管理层并未抓住并利用该行业几何级数增长的商机）；

在保持市场份额领先的前提下，通过精细化管理，持续提升每平方米销售额及店铺库存周转率水平，改善营运效率，同时加强费用管控，从而提升公司的盈利能力；

积极推动注入非上市门店，消除公司与非上市业务间竞争关系。创始股东会与重组后的董事局研究并寻找方法以合理可行的方式将非上市业务合并到国美电器内；让全体股东可享受该等合并带来的整体规模效益，并消除公司与非上市业务之间已存在的任何竞争关系，以简化集团架构和公司治理机制。

提到贝恩资本捆绑管理层问题，陈晓说：“开始说贝恩捆绑我们管理层，确实有这个，刚开始提出来捆绑我，。我说不行我毕竟是小股东，没有一个捆绑小股东，当然我们公司特别，大股东不在了，在牢里面。人家说捆绑也不一定捆绑我一个人，我不同意。我们三个董事，要不要捆绑三个执行董事？太过分了，我们坚持不捆绑。这点上我们坚持，根本就没任何的捆绑。这都是子虚乌有的事情。”

黄氏家族为有效地实施公司五年计划，提议公司采取如下措施：

以审慎态度探索国际化战略，寻求具效益的并购机会，并审慎考虑进军海外市场；

“以剥夺或摊薄现有股东的股权为目的而发行股份的行为是不恰当的，也是与香港和百慕大法律相悖的。”批评完贝恩资本，黄氏家族对增发非常担心。截至2010年6月末，公司的现金及现金等价物共计约60亿元，作为创始股东，在公司已经拥有充足的资金资源满足资金需求的情况下，我们坚决反对任何通过行使一般授权配售或发行公司股票以进行融资的计划。

黄氏家族在《公开函》说：根据我们的理解，贝恩资本有权按照2016可转换债券的条款行使其转换权，并成为拥有公司扩大后已发行股本约9.8%的股东。2016转换债券的发行(假设该等债券完成转换)将导致包括创始股东的所有股东持股比例都被摊薄。

相比8月23日半年报业绩公布之后，仓促上阵指责陈晓团队，这一次黄氏家族的指责也算是有理有据。

期权激励这一点很显然是针对之前陈晓推出的金手铐策略。“从2005年就开始提，到黄光裕抓进去也没有落实，就如同一块九-九-藏-书-网狗骨头，高高地吊着，只有勾引你，就是不给你吃。”一位国美高管看了期权激励这一条儿，觉得又是黄氏家族画的一块馅饼，远看有形，实际空洞无物。

黄氏家族提出，将采取更有效的激励方式，保持管理团队稳定。“创始股东提议的董事将确保管理团队对公司的重大贡献将得到合理、有效的回报。尽管我们将在有需要时积极寻求新的专业人才，但我们将力求保持管理团队的稳定性。创始股东亦将与重组后的董事局共同制定并采用更有效的期权激励方式。”

黄氏家族还指出：与2008年同期相比，国美过去两年的经营利润率、净利润率急速下滑，而苏宁的业绩则不断壮大。与竞争对手相比，国美的盈利能力从领先变为落后。在2008年，在创始股东的带领下，公司曾经提议并通过了“七个第一、一个领先”的战略规划，即：规模行业第一；盈利能力第一；区域市场份额第一；单店经营质量第一；客户满意度第一；管理工具的先进性第一；物流体系的配套能力第一；店铺形态及数量领先于竞争对手。然而，遗憾的是公司未能有效执行上述战略方针，因此在许多方面丧失了优势。

无论是郑建明还是欧阳雪初，一度令挺黄的呼声高涨。可是从8月23日之后，陈晓就带领一行人游走在香港跟美国，游说机构投资者，希望得到他们的支持。

黄氏家族认为，尽管当前管理层辛勤工作，但对比公司以往业绩，公司现时表现欠佳，现有董事局并未对国美的管理层进行必要的战略领导，因而导致国美与其竞争对手相比，业绩欠佳。

“您的抉择决定国美的未来”，这是黄氏家族在《公开函》最后发出的号召，吁请所有股东同仁出席2010年9月28日下午2时30分在香港铜锣湾怡和街88号富豪酒店地库一楼富豪宴会厅举行的公司特别股东大会，投票支持大股东提出的5项动议。

贝恩资本进入国美，黄氏家族到底知道不知道？是事先知道还是事后知道？

加强公司的物流、通讯系统建设，完善公司供应链系统，在确保公司在一线城市领先地位的同时，加强二、三线城市的零售网络；

黄氏家族自出，2008年上半年，苏宁的销售收入约为国美集团的70.09%；但到2010年上半年，苏宁收入已差不多赶上国美集团。在短短两年中，苏宁成功地将销售收入提升了近40%，而国美集团的同期销售收入则原地踏步。“这一令人担忧的趋势清楚地表明，国美集团正将阵地拱手让与其主要竞争对手，除非管理层作出适当反应，否则苏宁将很快在销售收入上侵占国美集团的领先地位。”黄氏家族在《公开函藏书网》中如此忧虑地写到。

黄氏家族的《公开函》一出，国美管理层通过发言人发表了一连串的质问，近乎嘲讽黄氏家族：为何在反对我们实施管理层股权激励之后，又提出所谓更广泛的股权激励方案？为何要推举比现任两名董事在行业经验上逊色甚远的候选人呢？很难理解他们为什么曾于五月投票反对贝恩的董事连任？如果他们现在认为一般授权对少数股东不利，那为什么在过往数年中一直拥有这一授权呢？

黄氏家族在给我写的邮件中，一直强调是事后才知道的。陈晓跟我见面的时候，一再强调：“这些情况并不是他家不知道，你应该了解，那个时候贝恩和黄秀虹在接触，见过几次面，他们双方还有一些约定的，只不过他妹妹没有兑现那些约定而已，今天他们说什么都不知道，这就是一个笑话，怎么会不知道呢？明明是完全参与的。”

“根据公司治理的国际公认标准，董事局应充分地说明所需目的及金额，从而透明地进行上述活动。如此一来股东便可适当地对任何提议进行评估、考量和投票。这种方式将保证所有股东的权益并将充分满足公司的资金需求。”黄氏家族认为，董事局不应通过集资的方式不公平地损害现有股东的权利和利益。

从8月5日以来，尽管决战双方都发过一些公开信，也相互指责，甚至出现过私底下的谩骂，但黄氏家族对陈晓的指责也仅仅停留在口头层面，专业、有条理、有逻辑、全面系统地阐述黄氏家族召开特别股东大会的原因以及必要性，还没有有过。9月15日的《公开函》无疑是黄氏家族跟陈晓正式对决的一个开始。

苛刻约束这个问题一直存在一种阴谋论，其中最重要的就是捆绑问题。

更让黄氏家族担心的是，陈晓行使一般授权进一步发行股份将导致创始股东的持股比例再次被摊薄。黄氏家族注意到，根据2016可转换债券的条款，贝恩资本有权并且已经向董事局委派了三名非执行董事，指定了一名独立非执行董事。凭借这样的持股比例而享有上述权利，这显然不成比例。黄氏家族目前虽持有公司35%的股权，但在董事局却没有任何代表权，这与贝恩资本享有上述权利的事实形成了鲜明的对比。

独立机构以及股坛长毛的建议，令黄氏家族迅速陷入被动。

黄氏家族对贝恩资本在董事会的影响力感到十分不满：一个持股比例相对较低的公司具有如此大比例的代表权及影响力，这显然并不公平，我们希望且期望贝恩资本认识到，鉴于创始股东对公司所作出的贡献，其应在董事局中享有公平和适当的代表权。

“尽管如此，贝恩资本对国美所赋予的信任已被证明是值得的，贝恩资本九*九*藏*书*网亦因此得到了可观的回报。根据2016可转换债券的条款，相关转换价格为每股1.108港元。若以2.35港元的价格（即2010年9月14日公司股票收盘价）进行转换，则贝恩资本的原始投资在一年多的时间里就已翻了一番还多。”不过黄氏家族还是呼吁，我们希望贝恩资本将致力于公司的长期发展（如其致力于公司的长期发展，我们必然也将与其合作）。

还有更重要的就是一般授权问题。黄氏家族认为，创始股东有合理依据相信，一般授权将被不当使用以摊薄我们以及其他股东的股权，这将造成法律问题并对公司的稳定性构成威胁。尤其是公司因发行2016年到期的共计人民币1590000000元的票面利率为5%的美元结算可转换债券（2016可转换债券）而受到严苛条件的约束，加上董事局拒绝放弃一般授权，这都使得创始股东就陈晓先生有关所有现有股东股权摊薄的提议产生了更为严重的担忧。

陈晓笼而统之的回答让我感到很不爽，不难看出，他思维缜密，生怕有一句话说错。他这样的思考以及回答问题的方式，往往会给人一种阴冷的感觉，这也是很多小散户们不太喜欢他的主要原因，因为大部分人会觉得他城府很深。让一个自己琢磨不透的人当董事局主席，那么小散户们该如何琢磨公司的前景呢？

“你去机构投资者路演，机构投资者怎么能相信你能够将国美做好？”9月21日，陈晓坐在我对面，我很想了解陈晓团队路演的全过程。

对于金融危机跟黄光裕事件，黄氏家族也承认，鉴于2008年年底以来全球金融危机以及公司发生的突发事件的影响，用2008年同期和2010年上半年数据，而不是以2009年同期和2010年上半年数据进行对比更为妥当。上市公司、国美的非上市公司以及大中(合称“国美集团”)的业绩在过去两年中基本上并无进展，业绩也不如其主要竞争对手苏宁电器。公司正逐渐失去创始股东多年以来审慎地为公司建立的市场领先地位。

“说当时我个人担保，怎么怎么样会触发违约条款；第二个是说我们跟贝恩捆绑，管理层说什么什么。我们当时就觉得太可笑了，都不去说这些事情。”陈晓两手一摊，依然显得很愤怒，“我担保和贝恩有什么关系啊？贝恩是后来才来的，担保是2009年年初啊，公司要死的时候的事情，哪知道后来还有个贝恩。我们公司解决危机以后担保就撤销了，今年9月九九藏书全部撤销了。这哪跟担保有关系啊，完全是编造出来的谎言。”

黄氏家族在《公开函》中提出，为确保公司的利润增长率将赶过其竞争对手，黄氏家族首次系统地对公司未来发展也提出了规划：

“尽管9月13日竺稼跟杜鹃的和谈没有达成协议，但是在表决之前通过释放信号瓦解挺陈派士气，公开拉拢贝恩资本是一件非常有必要的工作。我突然想起了当年国共决战之时，在装备远远不如国民党军队的时候，共产党大量拉拢第三方民主势力，彻底孤立国民党，最后民众也自然远离国民党。在解放战争中，数百万的后勤补给都是老百姓的独轮车给推出来的。

《致股东函》表明：创始股东认为其已被不公平地剥夺了对公司策略和运营的影响力，创始股东对此感到担忧。创始股东要求召开特别股东大会处理上述问题，力求防止过分地摊薄创始股东在公司的合法权益，并确保公司恢复到正确的未来发展和增长的战略轨道上。

在陈晓四处路演的时候，黄氏家族在参悟了独立机构的报告之后，全面深入地对陈晓展开了批驳，甚至将一些未曾公开的数据都抖出来了。2010年9月15日下午五点过后，我收到了黄氏家族发来的新闻稿件跟《致国美股东同仁公开函》，从《公开函》的谋篇布局不难发现，这是一篇精心准备的檄文，也是向国美股东发出的倒陈倡议书。

加强公司治理，建立固定透明的沟通机制。“创始股东提议的董事将进一步加强公司治理，增加运营透明度；尊重包括贝恩等机构投资者以及散户股东的意见，建立固定透明沟通机制，以确保各股东均能参与董事局的重要决策，尤其是与股东利益相关的决策；”

黄氏家族认为，创始股东要求在公司的董事局中享有代表权是合理的，这将有助于公司的长期稳定发展，亦符合全体股东的持久利益。因陈晓和董事局拒绝听取股东声音而产生股东纠纷的情况并不符合任何人的利益。

《公开函》明确指出，陈晓任职期间，从2008年年末至2010年上半年末，国美集团所经营的门店数量已经减少了约13%；对比之下，苏宁的门店网络却有约32%的增长。2008年年末，国美集团所经营的旗舰店、标准店和3C专业店的数目分别为76家、739家和44家；2010年第二季度末，同类店铺的数目分别为79家、637家和24家。这表明旗舰店数量在两年内几乎没有增加，标准店和3C专业店数目则大量减少。黄氏家族呼吁股东们关注：“这严重背离了国美既定的大型店和专业店的业务策略，并导致国美集团市场渗透率的大幅减弱。上述趋势是公司所有股东均应关注的一个重要问题。”