刘封指挥孟达攻打上庸郡，上庸郡太守申耽投降。这个申耽是地方实力派，先后名义上归过刘表和曹操，但他是个土皇帝，独立性很强。为了笼络申耽，刘备拜他为征北将军，兼任上庸郡太守，拜申耽的弟弟申仪为建信将军，兼任西城郡太守。

刘备开拓荆州，占有益州，吞并汉中及上庸三郡，这些都发生在短短几年之中，想当年，刘备只要一听说曹操来了就会立即逃窜，如今也敢跟曹操硬拼死磕一把，而且还把曹操弄得很狼狈。

曹操是魏王，刘备称的是汉中王。

值得注意的是，这里没有提到对诸葛亮的任命。查《三国志诸葛亮传》，从刘备入成都到后来称帝，这中间大约有五六年时间，《三国志》对这一时期诸葛亮的记载只有简单几句话：“成都平，以亮为军师将军，署左将军府事。先主外出，亮常镇守成都，足食足兵。”

刘备下令，提拔魏延为镇远将军，兼任汉中郡太守，负责汉中一带的军政事务，由于这个任命太出人意料，军中上下都很惊讶（一军尽惊）。

据《三国志杨阜传》记载，曹操担心武都郡百姓恋土不愿远迁，多亏武都郡太守杨阜深得民望，当地百姓自愿随迁（百姓襁负而随之）。杨阜把郡政府搬到到槐里（今陕西兴平）办公，他为政清廉，爱民如子，深受百姓敬爱。

曹操到长安后，考虑到汉中已失，其左翼的武都郡必然难保。他担心的是刘备与武都郡氐人部落首领联合起来，以氐人为先锋进攻关中，那样一来整个雍州的安全都将受到威胁，为此他99ｌiｂ•net召来雍州刺史张既商议对策。

如前所述，在以往刘备直接与曹操的交手中总是负多胜少，汉中之战是他们最后一次直接指挥的对攻战，结果刘备赢了，赢得很彻底也很漂亮。

刘备派养子刘封从汉中出发，沿汉水南下与孟达会合，并领导孟达原来的部队（统达军）。刘封此时的职务是副军中郎将，大概相当于旅长，勉强算个师长，而孟达作为郡太守无论年龄、地位都高于刘封。孟达刚刚攻占了房陵郡，立了大功，对于刘封这个“太子爷”孟达很不服气，这为他们日后矛盾暴发埋下了伏笔。

雍州刺史部虽然名义上是曹操的势力范围，但内部并不平静，各地的割据势力很多，其中武威郡的颜俊、张掖郡的和鸾、酒泉郡的黄华、西平郡的演等势力较大，他们自称将军，互相攻击。

张既建议，可以把武都郡的氐人迁到天水和关中一带居住，事先告诉他们先迁出来的有重赏，到时大家都会争先恐后出来。曹操采纳了这个建议，先后从武都郡迁出五万余户氐人，让他们居住在扶风郡、天水郡等地。

这时，颜俊突然向曹操表示效忠并请求帮助，他愿意把母亲及儿子送到邺县为人质。曹操问张既如何处置，张既说：“颜俊这些人称王称霸，傲慢狂悖，出尔反尔，缺乏信用。在当前局势下，可以挑动他们互斗（宜两存而斗之），坐收渔翁之利。”

刘备临行前大会群臣，故意在大家面前问魏延：“如今委你重任，你有什么打算（今委卿以重任，卿居之欲九九藏书云何）？”

曹操再次采纳张既的建议，暗中推动这些割据势力之间互斗。只用了一年多就收到了效果，在内斗中和鸾杀了颜俊，自己又被武威郡人王所杀。张既长期在西部任职，对这里的情况很熟悉，在他的努力下，曹魏在雍州暂时没有大的威胁，但是汉中郡的右翼，问题却比较严重。

魏延字文长，荆州刺史部南阳郡义阳县（今河南信阳）人，他跟随刘备入益州，开始不过是中下级军官（以部曲随先主入蜀），但他作战勇敢，屡立战功，目前是牙门将军，虽然升得很快，但在军中的地位还不算太高。

魏延气壮山河地说：“如果曹操倾天下之兵而来，我替大王拒之；如果曹操只派一般将领十万八万人马前来，我替大王吞之！”

汉中郡的右翼是房陵郡、西城郡和上庸郡，这是曹操上次征张鲁后新设的，大致相当于今天的陕西省安康、商洛以及与此相邻的鄂西、川北等地，房陵郡的太守名叫蒯祺，他出身于荆州蒯氏家族，原来在刘表手下任职，刘琮投降曹操后蒯祺随之投降，曹操任命他为房陵郡太守。

论地盘和实力以及个人声望，刘备认为自己比曹操已经不差什么。曹操撤走后，这一年的七月，刘备在汉中正式称王，实现了和曹操真正的平起平坐。

在刘备此次所任命的职务中最令人瞩目莫过于尚书令一职，实际职责是处理汉中王府的日常工作，刘备任命的不是诸葛亮而是法正。不过，法正命不好，刚担任这个职务不到一年就因病去世了。据《三国志刘巴传》记载，九*九*藏*书*网法正死后接替他出任尚书令的，仍然不是诸葛亮，而是刘巴。所以，直到这时诸葛亮在刘备阵营里的地位仍不显赫，他的真正崛起，始于刘备称帝之后，他被刘备任命为丞相，逐渐掌握大权。

刘备选的这个人毫无名气，他的名字叫魏延。

刘备在汉中称王后即返回了成都，对于让谁来镇守汉中，大家议论比较多的人选是张飞，就连张飞自己都这么认为（飞亦以心自许）。毕竟汉中与荆州一样，如同益州的两个臂膀，荆州由关羽镇守，汉中当然应该交给张飞，但是刘备把留守汉中的正式人选公布后，所有人都大吃一惊。

或许孟达事先不知道蒯祺跟诸葛亮的关系，所以把蒯祺杀了；或许孟达知道蒯祺的身份，但觉得他是敌对阵营，没有多想就把他杀了。史书没有记载诸葛亮对此事的反应，但多年以后孟达遇到了麻烦需要诸葛亮伸出援手时，想必孟达才忽然发现他当初杀了这个蒯祺是多么不合适，这些都是后话。

从大家给刘备所上的名号来看，基本是参照着曹操来进行的。曹操封魏王同时任汉丞相，刘备就以汉中王同时任大司马，丞相高于司空、司徒等三公，大司马号称“上公”，也比东汉的三公高，唯一不同的是，刘备实际控制的地盘较少，不能像曹操一样用十个郡作封国，他只有五个郡。

诸葛亮的主要职责是主持刘备左将军府的日常工作（署左将军府事），但刘备成为汉中王后，这个左将军已经变成了马超，诸葛亮不可能到马超府里去办公，他的正式职务只剩下了军师藏书网将军这一个。

也就是说，刘备称汉中王时诸葛亮不仅不在现场，而且在别人都升了官的情况下他的职务仍然没有变。关羽等人担任的前、后、左、右所谓“四方”将军，在军中地位很高，仅次于大将军、车骑将军，与“四征”“四镇”将军地位相当，如果把他们看作中将，诸葛亮勉强算是少将。

刘备设坛场于汉水之南，陈兵列阵，在群臣陪侍下，登坛拜读了一份写给献帝的奏表，之后拜受汉中王的玉玺、绶带以及王冠，同时交还左将军、宜城亭侯的印绶。

和曹操当初称王一样，刘备手下也联名给献帝上了一份劝进表，这份劝进表由一百二十七位文臣武将共同署名，其中包括：平西将军都亭侯马超、左将军长史兼镇军将军许靖、营司马庞羲、议曹从事中郎军射援、军师将军诸葛亮、荡寇将军汉寿亭侯关羽、征虏将军新亭侯张飞、征西将军黄忠、镇远将军赖恭、扬武将军法正、兴业将军李严。

所以，大家希望依照旧典，共同推举刘备为汉中王，同时拜为大司马，以汉中郡、巴郡、蜀郡、广汉郡、犍为郡五个郡为封国，其下设官署按照汉初诸侯王的体制执行（所署置依汉初诸侯王故典）。

曹操把在汉中的军队全部撤了出来，汉中再次易手，这块战略要地在曹操手里前后还不到三年。

刘备立儿子刘禅为王太子，以许靖为太九九藏书网傅，任命关羽为前将军，张飞为右将军，马超为左将军，黄忠为后将军，任命法正为尚书令，其余众人也都各有任命。

刘备占领汉中后，任命孟达为宜都郡太守，命令他进攻房陵郡。孟达一鼓作气拿下了房陵郡，顺便把蒯祺给杀了。

以马超领衔是因为他的影响最大，同时他曾经被朝廷正式任命为徐州刺史，虽然没有去上任，但资历在那儿摆着呢。许靖排第二，因为他是个天下知名的大名士，曾经被任命为巴郡太守，是朝廷正式承认的官员。这份劝进表从骂董卓开始，接着骂曹操，说他们窃取国家权柄，杀害皇后太子，祸害天下百姓。而刘备正是拨乱反正的那个人，他曾经跟董承合谋诛杀曹操，虽然没成功，但一直心系朝廷，希望有朝一日保护天子重返洛阳（克宁旧都）。自从在汉中击破曹操，海内英雄望风蚁附，但是刘备至今只是个左将军，名望不显，不利于捍卫朝廷（而爵号不显，九锡未加，非所以镇卫社稷）。

刘备表示赞许，大家也被魏延的豪言壮语所感染（众咸壮其言）。

这样，曹操辛苦经营的汉中、房陵、上庸、西城一线全部落入刘备手中，在西线战场的这一轮争夺战中，曹操大败。

据《三国志刘封传》记载，孟达攻下房陵郡之后，刘备担心对他难以控制（先主阴恐达难独任），这才派刘封与孟达会合。刘备一定会把此去的真正意图告诉刘封，所以刘封才会一直不把孟达当回事。

蒯祺还有一个特殊身份：诸葛亮的姐夫。诸葛亮有两个姐姐，其中一个嫁到了蒯家，丈夫就是蒯祺。