于是，吕蒙对外宣称自己病了，而且病得挺重（遂称病笃）。孙权用公开命令（露檄）的方式召吕蒙回建业。
许县以南的梁、郏、陆浑等地变民纷纷起事，他们杀害地方官员，接受关羽任命的职务和印绶，与关羽遥相呼应（为之支党），关羽的个人声望达到顶峰（羽威震华夏）。
一场改变孙、刘、曹三方格局的战事即将展开。
驻守在襄阳的曹军是吕常部，关羽派人把襄阳也围了起来。襄阳和樊城成为大水浸泡下的两座孤城，周边的驻军和官民纷纷投降了关羽，包括曹操任命的荆州刺史胡修、南乡郡太守傅方等高级官员。
孙权暗中命令参加联合作战的部队进军速度不要太快，最后惹得关羽很不高兴。这时关羽已经俘虏了于禁等人，气势如虹，对孙权的联络官说：“你们这帮畜生敢这么对我（子敢尔）？等我拿下樊城，看我怎么灭了你们！”
孙权于是拜陆逊为副军长兼前敌副总指挥（偏将军、右部督），代替吕蒙任总指挥，进驻陆口（今湖北嘉鱼）。
孙权得到报告，知道已经把关羽激怒了，但他觉得戏还没有演够，又亲笔写了封信给关羽表示陪罪，同时答应关羽自己将亲自率兵前往助战（许以自往）。
孙权的意思是，眼前最重要的敌人是曹操，对付完曹操以后再说关羽。吕蒙说：“现在曹操远在河北，被内部事务牵制，暂时无力东顾，徐州的守兵虽然不足虑，可以一鼓作气拿下（往自可克），但那一带地势开阔，交通方便，适合于骑兵作战，我们拿下徐州，曹操没几天就会杀来，还得派重兵去守。不如先取关羽，占据整个长江防线，到那时我们进退就自如了。”孙权认为有理。
吕蒙路过芜湖（今藏书网安徽芜湖）时，负责守卫这里的是定威校尉陆逊，就像当年鲁肃路过吕蒙防地与他长谈后对吕蒙刮目相看一样，吕蒙与陆逊在芜湖也做了一番长谈，从而发现这个小自己五岁的年轻将领才堪大用。
另一方面，吕蒙还有更深的想法，陆逊是孙权的侄女婿，孙权把哥哥孙策的女儿许配给了陆逊，因为这层关系，孙权必然对陆逊完全放心，推荐陆逊便没有任何顾虑。
但孙权还下不了决心，他说：“能否先取徐州，再谋关羽？”
据《典略》记载，关羽发起樊城战役时，孙权主动派人来见关羽，请求助战（权遣使求助之），关羽挺高兴，允许孙吴的人马联合作战，但他并不知道孙权的计谋已经开始了。
吕蒙认为，关羽野心不小（羽素骁雄，有兼并之心），不能等关羽强大之后再做谋划，必须早有对策，先下手为强。吕蒙建议孙权：“可以让孙皎守南郡，潘璋进攻白帝，蒋钦率预备队万余人沿江上下做机动接应，我进攻襄阳，这样既无忧于曹操，也可以大破关羽。”
陆逊一到就给关羽写了封信，对关羽一通猛夸，表达自己的景仰之情，态度十分谦卑。这封信的全文保留在《三国志陆逊传》里，其中有“仆书生疏迟，忝所不堪，喜邻威德，乐自倾尽，虽未合策，犹可怀也。傥明注仰，有以察之”这样的话，暗示关羽自己愿意向他效忠，以求有个好前程。
看到许县以南已经遍地狼烟，其势头还有不断扩大之势，为了许县的安全，曹操甚至想将天子转移到别的地方去以避关羽的锋芒（魏王操议徙许都以避其锐）。
陆逊说：“关羽此时正在气盛之时，一心北进，对我们没有防备（但务北进，未嫌九_九_藏_书_网于我），如今听说您病了，更没了戒备心。如果现在出其不意，必将一战可擒。您见到主公时，应该提出这样的建议。”
鲁肃执掌孙吴荆州事务期间，力劝孙权与刘备、关羽和好，为此也做出许多努力，收到一定成效。鲁肃死后，代替他的吕蒙采取的是完全不同的政策。
陆逊秘密报告孙权，认为时机差不多了，可以动手。孙权也下了决心，但他觉得孙刘联盟已为天下人所知，自己先翻脸必然在政治上被动，最好有一个借口，恰在此时，发生了湘关抢米事件，给了孙权一个动手的理由。
吕蒙不仅有才，看来也挺有个性。领导派自家人当一把手，图的是个放心，吕蒙非要推荐自己，如果换成别人，肯定会有想法。但孙权就欣赏吕蒙这样的，孙权马上改任吕蒙为唯一的总指挥，让孙皎负责后勤保障。
据《三国志全琮传》记载，孙权手下的师长（奋威校尉）全琮也跟陆逊有同样的看法，他向孙权建议抓住机会突袭关羽。此时孙权与吕蒙已经定下了偷袭关羽的大计，但恐怕泄密，对全琮的建议未作答复。
关羽猛烈攻城，城里到处是水，房屋大量崩坏，大家都很害怕。有人向曹仁建议趁关羽还没有把樊城全部围住，乘小船趁夜逃走。此时也在樊城的汝南郡太守满宠认为不可。
双方当即展开厮杀，关羽所部虽然士气占优，但徐晃带来的人马也不是弱旅，他们杀了半天，没有什么结果。徐晃佯装要断关羽的后路（诡道作都堑，示欲截其后），关羽把营寨烧了撤退。
满宠是曹操挑选的第一任许县县令，有很强的行政才干，被曹操提拔为汝南郡太守，此时来到樊城，可能是亲自督运军粮来的。满宠说：“洪水来得快，走得也快（山水速疾，冀其不久）。现在关羽派人已经打到了颖川郡郏县（今河南郏县），许县以南人心惶惶，但关羽还不敢轻举妄动，原因是我们在他的后面。如果我们现在逃走，关羽就将向北面大举进攻了，希望将军认真考虑。”
吕蒙到了建业，孙权问他谁可以替他负责荆州事务，吕蒙推荐了陆逊，一方面陆逊的远见卓识让吕蒙欣赏，并且陆逊代替自己有另外的好处：“陆逊虽然很有能力但名气并不大，不会引起关羽的注意。陆逊如果前去接任，让他对外隐藏锋芒（令外自韬隐），对内则加紧备战，一定可以成功。”
一直到十月，曹操才到达洛阳。他还没有从汉中失利的阴影中走出，便遭到了同样大的打击，就连于禁这样有相当影响力的将领都临阵投降了，曹操既着急又难受。
陆逊之前是干嘛的关羽恐怕都不太清楚，面对陆逊异乎寻常的谦卑，关羽果然上当。在关羽眼里，孙吴自周瑜、鲁肃以后就数吕蒙还有两下子，吕蒙现在生病回了建业，其他人都不是他的对手。对于这个小自己二十多岁的陆逊，关羽自然没有放在眼里，现在看到陆逊的信，关羽完全放下心来（大安），于是把留驻在南郡、公安等地的人马又调了一部分到樊城、襄阳前线。
吕蒙吃了一惊，如今轮到他对陆逊刮目相看了。但是他还不想把话挑明，而是对陆逊说：“关羽一向勇猛，而且势力越来越大，不是那么好对付的。”
对于这样的安排吕蒙有不同意见，他说：“如果主公认为征虏将军行就用他，认为我行就用我。当初周瑜、程普分任左右部督，虽决断权在周瑜，但程普
自恃资格老，又都是都督，因此不团结，差点坏了国家大事，这是前车之鉴呀。”
在丞相府任职的司马懿和人事处副处长（西曹属）蒋济认为不能迁都，他们建议道：“于禁等人是因为发大水才全军覆没，不是打不过关羽，现在的局面还没到那么危险。刘备和孙权之间外亲内疏，关羽突然得志，孙权看了必然不舒服，可以派人劝孙权从关羽后面动手，事成之后答应把整个江南割给孙权（许江南以封权），如此一来樊城之围必解。”
樊城北营已经全军覆没，还在樊城内坚守的曹仁所部岌岌可危。
正如司马懿和蒋济分析的那样，在孙权眼里曹操固然是一号敌人，但刘备何尝不是第二号？当这个第二号敌人突然强大和无理起来，孙权不能不有所反应了。
关羽在樊城外一下子俘虏了于禁所部好几万人，军粮供应不上，关羽命令后方人员擅自渡过湘水抢了孙吴的米。孙权听到报告，于是向关羽开战。
孙权想任命孙皎和吕蒙为正副总指挥（左右部大督），全面负责对关羽之战。孙皎此时任征虏将军，他是孙权的堂弟，他的父亲孙静是孙坚的亲弟弟。
当年孙刘两家以湘水为界重新划分了江南各郡的势力范围，湘水以西归刘备，湘水以东归孙权。湘水成了双方的界河，为了便于贸易和人员往来，在湘水上设了不少关口。
孙权用这些办法先稳住关羽，让他放松警惕。吕蒙进一步建议道：“关羽的主力部队都在樊城前线，但后方也留了不少人马，主要是担心我们从他背后发起攻击。我一直有病，九九藏书网现在以治病为由回建业，关羽听到就会放心地把人马调往襄阳前线。我们找准机会，突然发动进攻，如此南郡可以拿下，关羽可以生擒！”
徐晃率部前进到阳陵陂，关羽也杀到了偃城。关羽跟徐晃素来关系不错，当初他们都是从敌方阵营投奔曹营的，在曹操手下共过一段事，比较谈得来。现在作为双方主将他们又在战场上相见了。
在这次谈话中，陆逊对吕蒙说：“关羽大军压境，您怎么此时离开，难道不担心吗？”因为涉及孙吴的最高军事机密，吕蒙没打算告诉陆逊真相，他说：“你说得有道理，但是我确实病得很厉害。”
此时樊城内仅有数千人，城里没有被水淹的地方也很少，关羽率部乘船而来，把樊城围了好几重，城内与城外断绝消息，情况已经到了最危险的地步。
据《蜀记》记载，关羽跟徐晃在阵前隔着很远交谈，二人不说公事只唠家常（但说平生，不及军事）。他们聊得兴致正高，徐晃突然向本营将士宣布：“能得到关云长首级的人，赏黄金千斤！”关羽大吃一惊，对徐晃说：“哥们，你这是什么话（大兄，是何言邪）？”徐晃正色道：“这是国家大事！”
在关羽面前孙权开始很低调，据《三国志关羽传》记载，他曾经想通过与关羽联姻的方式加固双方关系，但遭到了关羽的拒绝，不仅如此，关羽还辱骂了孙权的使者，让孙权很生气。
曹操认为他们分析得有理，于是放弃迁都的打算，一方面派人联络孙权，另一方面命令驻守在宛县的徐晃所部增援曹仁。
关羽大打出手，在一旁的孙权此时坐立不安。
曹仁一听有道理，的确不能撤退。于是让人找来一匹白马，效仿当年刘邦白马盟誓，也跟大家共同宣誓，决心同心固守。