张学良曾经说过，只要蒋军能攻下济南，他就会出兵助蒋。就在蒋介石让门客们催促张学良兑现诺言的时候，一桩突发事件使他的拉张计划又重陷危机。

事情见诸报端后，从平津到上海，均盛传“马廷福事件”完全由蒋介石所主使。受此影响，原本已倾向于蒋介石的张学良在对待南北双方的态度上突然发生转变。外界甚至认为蒋、张已经正式决裂，东北必定会加入讨蒋行列。

傅作义以一个独立旅守泰安，欲挡住进泰山的隘口。不料十九路军充分发挥它行动迅速、出其不意的特点，置泰安城于不顾，越过泰山东麓，经一天激战，攻下了济南东南面的中宫镇。

这实际上已是一种变相的出兵助蒋。因为北方的近海海域都由东北海军控制着，只要得到东北海军的帮助，蒋介石一样能派兵从天津登陆，阎锡山的后方将大为动摇。

8月15日，蒋军完全占领济南。之九九藏书后所有残留在南岸的晋军见过河无望，都陆续向蒋军缴械投降。

张学良这才道出了他的隐忧：“马廷福如果真的受人愚弄，有此行动，我个人的安危事小，而暴露东北军的内部不团结、不一致，贻人耻笑事大。”

马廷福乘着张学良在北戴河避暑，奉榆火车又正好不通的机会，决定率部向西进军。他带着团长孟百孚、安福魁等人来找于学忠，仍要于学忠和他们一道起事，安福魁还声色俱厉地说：“现在谁要是不干，就把他这么着。”说着，做出了砍头的手势。

蒋介石计划派李蕴珩部由海路登陆青岛，以协助韩复榘夹击胶济线晋军。当时青岛地区为东北海军代总司令沈鸿烈所控制，登陆青岛必须获得其同意。在蒋介石的请求下，张学良下令沈鸿烈大开方便之门，准许中央军停靠青岛码头登陆并加以掩护。

此前由于张学良在出兵九九藏书助蒋问题上一直犹豫反复，迄无结果，蒋介石开始另辟路线，通过其他关系对东北军中下层军官进行拉拢。

于学忠以为张学良真的不相信马廷福会叛乱，赶紧说：“事急矣，不可不防！”

就连蒋介石本人也曾判断“奉张反叛之心渐见矣”。他在日记中感叹，张学良和阎、冯其实并没太大区别，“北方军阀政客，其不欲使国家统一，而割据自私之心，传统相陈，不能破除”。

黄河的泺口大铁桥成为晋军北逃的唯一通道，大家你抢我夺，都希望能迅速过河逃命。由于蒋军的飞机反复俯冲投弹，一列火车被当场炸毁，然后堵在了桥当中，铁轨两边的人行踏板则已失落多块，人马拥挤，使得桥上的秩序乱到了极点。

于学忠见情况紧急，一边让他们稍缓行动，一边暗中向张学良进行了报告。

马廷福向自己的上级于学忠透露此事，意在旁敲侧击，劝于学忠同他一道行动，结果遭到了于学忠的拒绝：“东北系统待我们不薄，我们行事为人，应以忠义为重，绝不可如此行动。”

接着，他果断采纳于学忠的建议，以召开军事会议为名，将马廷福、孟百孚、安福魁以及陶敦礼等人全部予以扣押。

于学忠不是东北人，他先后效命于吴佩孚、冯玉祥，后来才投至张氏父子麾下。不过张学良对他非常器重，于学忠也由此成为东北军少壮派的重要成员及张学良的心腹干将，外人轻易无法拉拢。接到蒋介石的信后，于学忠一边将原信送给张学良看，一边回信蒋介石，说明自己只唯张学良之命是从。

尽管张学良以内部意见无法统合为由，依旧没有就任蒋介石给的职务，也不肯干干脆脆地出兵助蒋，不过他却为蒋介石取胜山东提供了一项极大的便利。

他先后三次让人带信给驻于山海关的东北军大将于学忠，希望于学忠能举九-九-藏-书-网兵西向进攻阎、冯，同时表示于学忠想在华北得到什么样的地位，他均可答应。

在于学忠面前碰壁后，蒋介石又让何成浚继续想办法。何成浚过去在华北时曾委任其下属陶敦礼为临榆税务局局长。陶敦礼后来出任南京军事参议院参议，按其资历，本不屑于担任这样一个芝麻绿豆的地方小官，之所以肯就此职，就是为了伺机对驻军临榆一带的东北军马廷福旅进行策动。

在津浦线发起总攻的同时，韩复榘协同李蕴珩部、刘珍年部由胶济线发起反击。张荫梧败退至济南，他和傅作义一看十九路军已逼到了家门口，于是急传口令，仓皇渡河北逃。

常燕生在评论不应该把张学良看成是一个花花公子的同时，还做出了另外一个预言：“（张学良）很有机智，老阎斗不过他。”

接到何成浚的命令后，陶敦礼向马廷福开出了给予两百万元、马部扩编为三个师、马廷福本人升任军长的条件，其九九藏书中的一百万元已提前汇入沈阳中国银行。

7月31日，中央军在津浦线发动全线总攻。对于正面进攻，晋军在后援的助力下尚能支持，但当十九路军突然从后路抄袭而来时，便再也招架不住了。

张学良在这个时候再一次表现出了不同于“花花公子”的另一面，他闻报后态度镇定，毫无惊慌之色，还若无其事地说了一句：“马廷福即将叛乱，我不相信。”

有的部队鉴于过桥太难，就用民船抢渡，结果由于载重过量，许多船沉到了河底，晋军官兵失足落水者难以计数，河面上到处可见向下游漂去的浮尸，其状惨不忍睹。

傅作义见无法抵御，只得下令后撤。晋军后方有一条大汶河，原来是一条干涸的河，但适值大雨，山洪暴发，河水很快就涨了上来。各部被迫争着从河上的铁桥通过，桥小人多，徒涉时淹死了不少人。后来为了防止中央军追击，傅作义下令炸掉铁桥，有些部队又被堵在了对岸。