随着战略中心衡阳陷落，湖湘一线的国军全面崩溃，导致广西失去了重要屏障。日军趁机调集优势兵力，与西南战区的日军遥相呼应，南北夹击，在很短的时间内，南线军事重镇桂林、柳州、南宁以及广东、福建部分军事要塞相继失陷，中国军队损失兵力60余万。此后不久，日本中国派遣军和驻东南亚的南方军，在广西南部胜利会师，从而打通了中国内地通往越南的大陆交通运输动脉，完成了日军大本营拟订的“一号作战计划”。这一战略计划的成功，极大地鼓舞了日军士气和野心，认为：“一号作战的显赫成果，可以说是使当时陷于凄惨不利战局中的日本，微微见到一线光明。”
9月6日至13日，蒋介石主持召开国民党五届十一中全会并致训词，指出“现在最后胜利已在望”，强调“在这次全会期中，特别要集中心力于建国的问题，以期得到一个圆满的方案”。这次会议推选蒋介石为国民政府主席（南按：原主席林森已于这年8月1日去世）。
蒋介石在7月31日的日记中写道：“衡阳保卫战已一月有余，第十军官兵死伤已过十分之八，而衡阳屹立不撼。盖以衡阳之得失，其有关于国家之存亡，民族之荣辱者至大也。”8月1日，日本第十一军司令官横山勇中将，佩戴“天照皇大神宫”神符，携随员乘侦察机三架由长沙飞抵衡阳机场，亲自指挥日军步兵、炮兵等兵种相当于七个师团的兵力联合作战，企图一举攻下衡阳，击溃方先觉部。
11月23日，蒋介石以堂堂中国国家元首和世界级政治巨头的身份，出席了中、美、英三国首脑开罗会议。其间与罗斯福单独举行会谈，主要讨论中国领土被日本占领地区的归还问题。双方一致同意：东北三省、台湾及澎湖列岛在战后一律归还中国，琉球群岛由中美共管；日本天皇制要否维持应由日本人民自决；朝鲜的独立可予保障。
职 方先觉率参谋长孙鸣玉，师长周庆祥、葛先才、容有略、饶少伟同叩电报发出后，方先觉巡视部队已过，回到指挥部决心自戕，当手枪对准太阳穴之际，两个副官扑上来把枪打掉，众皆悲泣，一面组织伤兵残将继续阻击，一面仍幻想有天兵突降，挽狂澜于既倒。
方先觉怀揣训令，苦苦支撑，艰难等待。几天过去，尽管心急如焚，望眼欲穿，仍是“上穷碧落下黄泉，两处茫茫皆不见”，连一个援兵的影子也没看到。
衡阳交战前，日军大本营拟定在一日之内攻占衡阳的战略成为泡影，事后被日军军史专家斥为“其必胜之信念，诚属可嘉；其庙算之粗率，罪无可逭”。日军如此，中国军队同样陷入了因高层庙算不周而导致在旋涡中不能自拔。在苦战中勉力支撑的国民党守军日夜盼望的增援部队，因受日军外线阻击，行驱艰难，始终未能抵达衡阳城门。经过如此长时间的消耗，衡阳已成为一座内无粮草、外无救兵的孤城。而日军自7月下旬起，设在外线的兵站每夜仍可向衡阳前线官兵输送30～40吨的给养。面对此情，亲自指挥此次会战的中国最高统帅蒋介石意识到局势严峻，严令外线各军迅速攻击前进，以解衡阳之危。但在日军强大炮火与兵力阻击下，7月20日，国民党第六十二军进展至衡阳西南约7公里处，由西北增援之第七十九军亦距衡阳不过8公里处，受到敌人猛烈炮火的压制，而第十军于19日夜间派出向第六十二军方向接应的特务营也遭到日军伏击，全部阵亡。蒋介石预计穷一日之力，两军各向前推进5公里即可解衡阳之围，但这短短的5公里路程却如万水千山，计划始终未能贯彻，援军被迫停止。衡阳面临弹尽粮绝、城破有日的险恶处境。
8月2日，国民党增援部队按蒋的数次电令火速向衡阳推进，仍如携山搬家，无法突破日军封锁。无奈中，蒋介石动用飞机穿越敌人炮火向衡阳投下手谕，不许方先觉再发电请援，同时嘱其注意一死报国，内称：“我守衡官兵之牺牲与痛苦，以及迅速增援，早日解围之策励，无不心力交瘁，虽梦寐之间，不敢忽之。惟非常事业之成功，必须经非常之锻炼，99lib.net而且必有非常之魔力，为之阻碍，以试炼其人之信心与决心之是否坚定与强固。此次衡阳得失，实为国家存亡攸关，决非普通之成败可比。自必经历不能想像之危险与牺牲，此等存亡大事，自有天命，惟必须吾人以不成功便成仁，惟有以死报国之决心以赴之，乃可有不惧一切，战胜魔力打破危险，完成最后胜利之大业，上帝必能保佑我衡阳守军最后之胜利与光荣。”同时告之增援大军已“严督猛进”，严令第十军将士继续坚守勿退，力克敌军。
6月23日凌晨，衡阳攻防战正式打响，双方均以火炮为主猛击对方，日军主用重炮与野山炮，中方主用迫击炮，中间伴有其他武器交火与小范围、短时间的肉搏战。中国守军士气高涨，日本方面“负责攻城之两师团，鉴于长沙之攻占，已被他人捷足先登，功震全国，乃欲急起效尤，一时战志如云”。两支强军狭路相逢，各怀战志，死拼硬磕，战斗持续了近一个月，双方伤亡重大，未分胜负，攻防双方皆拼全力支撑。多少年后，据方先觉对日本《产经新闻》记者古屋奎二说：“由于长期作战，医药品和食品缺乏，极感困苦。没有止血药剂，没有绷带。负伤官兵的伤口有发炎生蛆的现象。本来可以救治的官兵，很多都死亡了。我们给予敌人的打击也非常之大，每天可以望到敌阵在举行火葬的烟焰。整个衡阳城被死尸臭气所笼罩，实在是很悲惨。”
日军虽在潼关受阻，但已攻占夺取了整个中原战略要地。自古兵家就有“得中国必先得中原”之妙论，只要日军在中原站稳脚跟，长衡、桂柳两大战役便有获胜可能，继而打通湘桂线，原制订的“第一号作战计划”可告完成，日本军队将由此得以新生，整个远东战局就有咸鱼翻身的可能。
6月20日，中日双方在衡阳周边50公里的范围内，分别投入了30万与35万兵力，先于外线展开激战。至7月底，日军4个精锐师团相继逼近战略中心衡阳。国民党第九战区第十军方先觉部扼守衡阳，抵抗日军的猛烈进攻。此次衡阳之战，是抗战后期最大规模的一次会战，被蒋介石称之“有关于国家之存亡，民族之荣辱至大”的最后一场生死之搏。日军大本营灯火通明，各级将官、参谋人员日夜研究、观注着这场战事，中国军民与各党派团体翘首以待，盼望国军用尽吃奶的力气也要顶住，千万不要被打趴压垮。身在陕北延安窑洞的中共领袖毛泽东在对这场大战给予热切关注的同时，又以一个卓越战略家的智慧与姿态高屋建瓴地指出：“衡阳的重要超过长沙，它是粤汉、湘桂两条铁路的联结点，又是西南公路网的中心，它的失守就意味着东南与西南的隔断，和西南大后方受到直接的军事威胁。衡阳的飞机场，是我国东南空军基地之间的中间联络站，它的失守就使辛苦经营的东南空军基地归于无用。”不仅如此，“衡阳位于湘江和耒水合流处，依靠这两条河可以集中湘省每年输出稻谷三千万石，还有极其丰富的矿产，于此集中，这些对大后方的军食民食和军事工业是极端重要的，它的失守会加深大后方的经济危机，反过来却给了敌人以‘以战养战’的可能性”。
蒋介石通过空军侦知衡阳城已岌岌可危，约晚7时接到方先觉发来的电文，悲怆中几乎晕倒。于绝望中，口述“祝上帝保佑你们”七字电文，而后一声长叹，整个身子靠在椅背上，头偏于一旁，无力地闭上眼睛不再言语。站在蒋介石一边的侍从室第六组组长兼军统局帮办唐纵，在当天的日记中记载，六组首接方先觉来电，“读后不禁暗然神伤，热泪夺眶！查衡阳自六月二十六日敌军迫城至本月八日止，达四十四天，我援军始终不能攻达衡城，致守城士兵全军玉碎，痛叹无已！”
4月18日，集结在中原以冈村宁次为总指挥的14.8万日军，开始向以蒋鼎文为第一战区司令长官的中国守军8个集团军近40万人展开攻击。日军攻势凌厉，所向披靡。国军连连败退，日失一城，日军前锋以锐不可当之势直逼豫中最后一座重镇——洛阳。九*九*藏*书*网 按照日军大本营作战计划，攻陷豫中后继续西进，越过潼关，兵发西安，夺取宝鸡，然后顺川陕公路南下，直逼重庆这座战时陪都，如此中国必亡矣。为挫其锋锐，阻遏日军西进的步伐，蒋介石密令第一战区与日军交火一个月后，主力部队有计划地向西撤退至潼关一线布防。至5月25日，在37天的时间里，驻守豫中的国军丢失城池38座。第一战区司令长官蒋鼎文指挥部所在地——洛阳，经过10余日的苦撑死守后终告失陷。城破之时，守城的三个师几乎牺牲殆尽，仅千余人突围而出。所幸的是，日军进至潼关一线，遇到了凭险驻守的第一战区官兵拼死抵抗，兵锋大挫，终未能越过潼关天险而进入关中大地，由宝鸡南下直逼重庆的战略计划遂宣告破灭。
生死已到紧要关头，最后的决战即将开始。中日双方皆倾全力投入这场关乎国家存亡的攻守战。大海那边的日本天皇翘首以待，密切关注着这场千里之外的战事。日军大本营命令第十一军全力投入攻城之战，并调集炮兵、化学部队配合，以尽快拿下衡阳。正身患痢疾、身体衰弱、焦躁不安的日军横山勇中将认为时机已到，不再犹豫，集结第十三、四十五、五十八、六十八、一一六共5个师团，外加五十七旅团和重炮、化学部队共11万余众，向衡阳城围攻而来。面对日军的强悍攻势，国民党军事高层人员更加焦虑不安，皆以悲壮的心境注视着这场关乎民族安危的攻防战。
日军大本营对攻占衡阳“如释重负，对尔后之作战，则一面规诫横山加强整补，勿再急进，一面考虑于中秋节前后，再向次一目标——桂林——发动攻击，并立即以新兵十万，拨补予第十一军”。
但我军之此次总攻，若不成功，将何以对陛下！何以见同胞！第十一军亦将永远沦为受人卑视的境遇。责任心荣誉感之所驱，全军将士犹如强攻旅顺要塞之乃木军（南按：指1904年日俄战争时期之日军），生死不顾，用肉体径向敌人之阵地硬拼。”从这则记载可以看出，此时已杀红了眼的日军同样只能进不能退，遂决定孤注一掷，来一个鱼死网破的最后决战。
迄黄昏时据空军侦察回报：“城西北角似有战事，其他符号则仍指向西南，表示敌正进攻中云。”公于研判后自记曰：“综核各报，城北一部虽被敌攻破，但其范围未曾扩大，尚非绝望之局，只有督促援军，明日能如期急进，以势论之，此次战车之参战，应可如期成功也。”是夜公起床祷告凡三次几未入眠也。
攻陷长沙后，日军以其第二线兵团加入第一线作战，迅速南下，企图一举拿下衡阳，达到与桂境兵力会师的战略目的。面对危局，国民党军事委员会总指挥部急速调兵遣将，分三路进行阻击，抗战史上最为惨烈的以衡阳为中心的剧战拉开了序幕。
李约瑟走后，李庄小镇复归平静。随着国际局势变化，中国的抗战已由战略防御转入战略反击，大道小道的各种消息水陆并进向这个长江尽头的古镇传来。
中原重镇洛阳陷落的第三天，即5月27日，日军分左、中、右三路对湖南省省会长沙展开围攻，先后调集36。2万人，与整个湖南战场的第九战区薛岳部30万国民党军展开激战。6月16日，国民党守军伤亡惨重，力不能支，岳麓山失陷。18日，负责守卫长沙的第四军被日军包围，又遭敌机30余架轰炸扫射，终至“军心动摇，遂难掌握”，长沙城陷。第四军军长张德能收集该军残余1300余人突围而出，虽经薛岳解释战役经过，并有副参谋总长白崇禧请求从轻发落，张德能仍被满腹怒气的蒋介石下令枪决。
正是缘于衡阳及其周边地区在军事中不可取代的重要战略地位，从武汉失守到1944年日军围攻衡阳，在将近6年的时间里，这一带战事作为中日交战的主战场曾未消停过。1939年中国十大战区，以湖南为主要战场的第九战区拥有最多兵力，极盛时达到54个步兵师，占全国总兵力的四分之一强。1939年至1945年抗战胜利这段时间，正面战场共有12次重量级大九*九*藏*书*网会战，分别是：第一次长沙会战、豫南会战、上高会战、枣宜会战、晋南会战、第二次长沙会战、第三次长沙会战、浙赣会战、鄂西会战、常德会战、豫湘桂大会战、老河口芷江会战。其中有6次大会战在湖南战区展开。七七事变之后，日军原定计划3月亡华，但仅湖南一地，国军就顶了5年之久，多次会战，日军始终未能越雷池一步，即此可见湖南战略地位之重要与国军高层对这一战区的重视程度与兵力之强。
衡阳攻守战，国民党第十军以1。7万人的劣势兵力，与11万日军相抗，坚守孤城47天，在仅2平方公里的战场上，数度肉搏，以死伤1。5万人，亡7000余人，军长方先觉以下参谋长、四师长被俘的代价，致敌死伤7万余众，其中4。8万人被击毙，日军六十八师团师团长佐久间中将于此役被击毙，五十七旅团长吉摩源吉少将，被迫击炮弹自腹部贯穿而亡。衡阳之战，是抗战史上最惨烈的剧战，尽管打出了第十军全军覆没的悲剧，衡阳最终失手，但同样打出了中国军队在抗日战争中防御作战独一无二的巅峰，也是少有的在一次战役中，日军伤亡人数大大高于中方的一次大战，如此大小悬殊的比率，在世界战争史上极为罕见。日本战史把此次战役称为“中日八年作战中，唯一苦难而值得纪念的攻城之战”，其“牺牲之大，令人惊骇。”也正是由于此次衡阳久攻不下与官兵伤亡惨重，引起日本军政两界及社会舆论对东条英机内阁的痛责。在群起声讨中，东条内阁于7月18日倒台散架。纵观抗战八年，真正血火交织的死打硬拼之战，自淞沪始，以衡阳终，其间不过数场而已。
衡阳之战不仅牵涉到中国一地之得失，而关乎华盛顿与尚在缅北指挥盟军攻击密支那日军的史迪威将军，更关乎整个远东战局与政治安稳。5天之后的7月25日，蒋介石取胜之心已变得极度迫切，不惜于暗夜中向天祈祷：“愿主赐我衡阳战事胜利，当在南岳顶峰建立大铁十字架一座以酬主恩也。”纵观抗战八年，手握数百万大军的蒋委员长，经过了一次又一次劫难，但如此焦虑迫切之情，从未有过。令人万分遗憾的是，纵然他一日发出“十二道金牌”，援军仍无法打破日军的阻击线，衡阳解围仍是梦中之影。
1944年1月1日，蒋介石向全国军民发表广播讲话，指出中国的抗日战争胜利在望，中国国誉日隆，围攻并彻底打垮日寇，中国须担当主要任务云云。
8月7日，日军调集重炮、野山炮百余门齐向衡阳城猛烈射击，横山勇再度下令强行总攻，欲一举攻克城池。蒋介石深知衡阳战况已到生死存亡、千钧一发之际，特督令援军战车部队急进增援，并电第十军告以“援军明日必到衡阳，决不延误”。延至下午3时，衡阳城内仍不见援军到达，此时守军支撑已到极限，方先觉在征求手下几位高级将领的意见后，向蒋介石发出了最后一份电报：
此时驻守衡阳的国民党第十军，前身为黄埔教导团，北伐时代扩编为国民革命军第三师，或称“老三师”，其将领分别为钱大钧、李玉堂、蒋超雄、方先觉、葛先才、周庆祥等，历届第十军军师长也多为“老三师”旧部。抗战军兴，第十军成为国民党五大主力之一，其特点是善于防御作战。抗战八年，第十军打硬仗的次数和展现的顽强斗志，并不亚于号称“虎贲”之师、“抗日铁军”的王牌第七十四军（抗战后整编为七十四师，师长张灵甫）。第十军最出色的一战是1941年年底至1942年年初，三战长沙中担任长沙守备任务的保卫战。时军长为黄埔一期生，号称“黄埔三杰”、“山东三李”（李仙洲、李延年、李玉堂）之一的李玉堂。当此之时，李的指挥部设在岳麓山前一个祠堂内，面对飞蝗一样围攻而来的日军，李镇定自若，从容指挥。一日中午，李玉堂在指挥部一手拿煎饼，一手用筷子夹食大头菜，忽有敌弹飞来，将眼前一个盛大葱和虾酱的咸菜罐子击得粉碎，李不为所动。转眼又一弹飞来，将筷子击为两截。李有点气愤地骂了一句“把他娘！”即用手抓大www.99lib.net头菜吃。部下劝李更换指挥位置，李认为飞来的乃是流弹，无碍大局，终未搬迁指挥部。在李玉堂以身作则的感染下，第十军将士豪气凛然，于岳麓山和长沙城头与敌人展开血战，致使日军伤亡惨重。1942年1月1日，日军再度发动对长沙的进攻，第十军也抱定与长沙城共存亡的决心，连续与敌激战三昼夜不分胜负，日军调集大批飞机对长沙城守军实施连续长波次轰炸，守军伤亡惨重，日军占据上风。延至1月4日，奉命守卫长沙南门城外的第十军预十师三十团与攻城的敌人短兵相接，展开肉搏，一时血肉横飞。日军在飞机配合下，攻势凌厉，长沙城岌岌可危。黄埔四期出身、三十团团长郭先才上校见部下伤亡激增，情况危急，恐支持不到黄昏长沙就落入敌手，焦急中乃决定孤注一掷、拼死一搏，发动全团展开冲锋。一时间，十数支军号响起，全团官兵包括炊事兵、杂务兵、传令兵等一切勤杂人员全部投入冲锋与肉搏的行列中。军号声与喊杀声与全团官兵势将一死的浩然气势，使敌人大受惊吓，惊慌溃退，兄弟部队乘胜追击，长沙之危就此得解，第三次长沙大捷的序幕就此拉开。当晚，葛先才奉蒋委员长令晋升少将，军长李玉堂获颁青天白日勋章。1月5日，第九战区司令长官薛岳上将下达了追击、堵击和截击溃退日军的命令，湘北大地顿时杀声四起，炮火连天，敌军以伤亡57000人（阵亡33941人）的惨重代价宣告此役败亡，中国军队就此书写了近代战争史上最为辉煌的一页。在整个长沙大捷中用命最甚、立功最大的第十军。获颁国军最高荣誉“飞虎旗”一面，被军事委员会命名为“泰山军”。第三次长沙大捷，第十军声名鹊起，军长李玉堂荣升第九战区兵团司令，第十军军长由原黄埔三期生、该部预十师师长方先觉接任，方的第十师师长一职由葛先才继任。此次守卫衡阳，正是方先觉统领的第十军。
日军大本营的作战方案是，倾第十一军团全部兵力围攻，于一日之内可攻陷衡阳。就在这作战命令下达时，老谋深算的第十一军团司令官横山勇，识破了中国军队高层的战略意图，未敢轻易发兵，只调集两个师团部分兵力3万余人作前锋，分波次向衡阳围攻，其他部队则负责阻击外围的国民党援军并伺机围歼国军主力。用横山勇的话说：“只要将敌人外围主力击破，衡阳守军得不到援军，在无补给之情况下，至其战力耗尽时，则不攻自破矣。”既然中国原有的战略部署被日军破解，战争的进程也就出乎双方军事高层预料之外了。
当此之时，美国派往中国战区担任战区参谋长的史迪威将军，为争夺实际上的中国战区最高统帅权，进而支配、统治中国，不惜与蒋介石公开叫板争雄，并密电唆使罗斯福总统和一些政客，通过美国舆论向蒋使压，迫其就范，让蒋介石无条件交出中国军队的指挥大权。由于美国上层对蒋的施压和舆论对国民党军队的讥讽甚至诽谤，导致蒋介石与中国军队蒙受羞辱，国际地位大损，而“敌寇更恣意进攻，徒增我军民痛苦”。在国势危于累卵的严峻时刻，衡阳之战的重要性就不只具有军事战略价值，更涉及政治及外交上的关键作用。如果衡阳防守能取得最后胜利，则政治外交将随之逆转；反之，将雪上加霜，后果不堪设想。7月20日，蒋介石在日记中写道：“……军事忧惶，未足言危，而对美外交之颓势，实为精神上最大之打击。但果能邀天之福，军事获胜，则外交危机，亦可转安，万事皆在于己之尽力耳。”
孤军守战，势难支撑的第十军军长方先觉仍不断发出急电，力陈所部将士面临的困难与险境：“本军固守衡阳，将近月余，幸我官兵忠勇用命，前赴后继，得以保全，但其中可歌可泣之事实与悲惨壮烈之牺牲，令人不敢追忆！”又说：“自昨三十日晨起，敌人猛攻不止，其惨烈之战斗，又在重演。危机隐伏，可想而知，非我怕敌，非我叫苦，我决不出衡阳！但事实如此，未敢隐瞒，免误大局。”
根据这一计划，在全面崩盘之前已经杀红了眼的日本小鬼，于4月初正ｗｗw.9９lｉb.ｎet式从北线发动攻势，先后发起豫中战役、长衡战役、桂柳战役等系列大规模决战。国民党军队在各个战场虽进行了顽强抵抗，但连连败绩。
8月4日晨，日军以重炮5门、野山炮50门和约五师团兵力向衡阳发起第三次也是最后一次总攻。按总指挥官横山勇的作战计划，预期可在一天之内，必下此城。但正如日本战史所述：敌人之守将方先觉将军，为一号骁勇善战之虎将，其第十军之三个师，皆以必死之决心，负隅顽抗，寸土必守，其孤城奋战的精神，实令人敬仰。我第一日之全力猛攻，竟又被迫无效而终。亘四十余天之激战中，敌人尚无一卒向我投降，实为中日战争以来之珍闻，如非敌人在长期抗战中已逐步将游杂部队整编为正规军，则必系我军之两次挫败，使敌军坚定了必胜的信心！
1943年6月18日，蒋介石下令把陕北洛川防犯日军的国民党胡宗南部40万大军，调往陕甘宁边区包围中共就地坐大的陕甘宁边区人民政府和军队。
12月3日，在抗日战争与世界反法西斯战争史上著名的《开罗会议共同宣言》，于重庆、华盛顿、伦敦同时公布。也就在这一天，侵华日军为策应太平洋战场和印缅作战，以4个精锐师团的优势兵力攻占湖南常德。国民党守军第57师将士浴血奋战，终因寡不敌众，全师8529人仅321人突围而出，其余全部阵亡。4天之后，中国军队联合美国第十四航空队共同作战，一举夺回常德，围困中国整个西南地区的日军全线撤退。
这一作战构想，即抗战后期著名的“一号作战计划”。
敌人今晨由北城突入以后，即在城内展开巷战，我官兵伤亡殆尽，刻再无兵可资堵击，职等誓以一死报党国，勉尽军人天职，决不负钧座平生培育之至意。此电恐为最后一电，来生再见。
另据《总统蒋公大事长编初稿》记述：
按照国民党军事委员会原定计划，国军主力布置在衡阳外围，以方先觉部万余人吸引日军倾全力前来攻城，只要方部扼守衡阳10天，最多两周，即有外围主力部队增援并成铁桶合围之势，里应外合，一举围歼来范之敌。
8月6日，中日双方经过激烈的争夺拼杀，强悍的日军第五十八师团作凭借熟练的攻坚经验，终于突破衡阳城北一角，并迅速以一部突入市街。在敌机猛烈轰炸下，守军阵地几夷为平地，阵地官兵与攻入之敌展开近战与肉搏，血战不久全部战死。日军乘势以精锐之师向城内第十军指挥部所在地——中央银行急速进击，守城官兵再度与日军展开大规模巷战与肉搏，衡阳顿成一座鲜血喷溅的血城，第十军无一人不参加近战与白刃格斗，无论是炊事员还勤杂兵，都抡着菜刀与烧火棍进入战场竭力拼杀，惨烈的肉搏持续了两个昼夜又半天之久。
八月八日，公以衡阳会战守军苦斗至此历时凡四十七昼夜，故于凌晨四时即起默祷能转危为安。至五时犹得衡阳电讯，拒十五分钟之后电讯中断，自此即绝不复通矣！旋于十时许犹接空军侦察报告：“衡阳城内已不见人迹。”于是乃确知衡阳已陷矣。公因自记所感曰：“悲痛之切实为从来所未有也。”
就在抗战曙光照亮东方地平线并向浩瀚辽阔的天际放射之时，风云突变，深感危在旦夕，即将全面崩盘的日本大本营，决定用尽最后一丝力气拼死一搏，打通大陆交通线，力争“一战而挽回颓丧之民心士气”，死里求生。日本大本营制定的战略构想是，以黄河南岸之“霸王城”为基点，先征服平汉铁路之南半段，进而攻占长沙、衡阳、桂林、柳州以迄南宁，打通湘桂及粤汉两铁路线，全程共1400公里。
此时的第十军因此前参加常德保卫战遭到日军重创，原四师（第三师、第一九零师、预备第十师、暂编第五十四师）已折半，仅相当于两个师的兵力，共有1。7万余人，属于久战疲惫之师。而日军围攻衡阳部队除第十一军4个师团，另有直属炮兵、化学部队等共计11万人，中日兵力比值为1：6。4，如此悬殊的兵力对比，在整个抗日战争属首次出现，正因了这诸多的因素，为这场战争增加了一系列悬念并涂上了悲壮色彩。