这支红巾军趁着初战的锐气，虽然取得了一系列胜利，但到底是在异国的土地上作战，人地生疏，还缺乏给养。当高丽调集大军反击后，他们就难以支撑了，一三六零年，元至正二十年，正月间，红巾军与高丽军争夺西京失利，退到龙罔、咸从一带，因天寒地冻，许多人冻伤，战斗力锐减。十五日，李芳实帅高丽大军来攻，双方一场鏖战，高丽开城知府辛富、将军李坚等人战死，红巾军大将沈刺、黄志善也被俘，两万多人战死。在高丽军的追击下，红巾军仅有残部三百多人退过鸭绿江，就这样结束了第一次高丽远征。

次年元月，高丽将领安佑、李芳实、黄裳、韩方信、李余庆、金得培、安遇庆、李龟寿、崔莹等率军二十万反攻，于十七日进抵王京，屯驻于东郊天寿寺。十八日，安佑，李芳实，崔莹分从东，南，西三面围攻红巾军。当日天气寒冷，大雪纷飞，红巾军战士还在营中取暖念经呢，没承想未来的朝鲜太祖，目前hｔtｐ://ｗwｗ•9９ｌｉｂ.net的高丽万户李成桂已经率精兵两千人从东大门奋勇进击捷足先登，摸进城里来了，一时军心大乱。后续高丽军接连攻入，大败红巾军。又据《续资治通鉴》记载：“关先生、沙刘二、破头潘兵入高丽，王王都出奔耽罗。其臣纳女请降，将校皆以女子配之，军士遂与高丽为姻娅，恣情往来。高丽人因各藏其马。一夕，传王令，除高丽声音者不杀，其余并杀之。”看来由于群众纪律不好，且警惕性不够高，在此战中红巾军很吃了些暗亏。关先生，沙刘二等十来万人当场战死，而李成桂则以此战所立的大功为他的朝鲜李朝江山奠定了基石。

三月间，红巾军以战船七十多艘由海上进攻高丽西北沿海的丰州、凤州、黄州、安州一带——这大概算是元末版的“烙铁行动”，可惜当时技术条件欠佳，红巾军的这些两栖登陆作战都没有取得令人满意的战果。

这有点像劝降书附上的最后通牒。王颛虽然多少也有些畏惧这群拎着刀子的北漂族，但毕竟近一个世纪以来高丽一直和元王朝通婚，大家是亲戚，当今圣上的奇皇后就是高丽人，而历代高丽王也都是元朝的驸马爷，还有三个高丽王是孛儿只斤家的外孙——现在九*九*藏*书*网孛儿只斤家里闹出乱子来，老王家总不能全然撒手不管吧？所以高丽对元朝还是力所能及地帮些忙。前一段，脱脱率百万大军进攻高邮的私盐贩子张士诚时，高丽还曾派兵两万三千人助战，脱脱失势后，这支部队就留在黄淮一带继续协助“剿匪”。不过劳而无功，大元朝的“匪”是越剿越多，这不，人家还跑上门来算账了——这些个事儿，王颛想想都头疼。

七年后，朱重八，不，朱元璋先生，在应天府登基称帝，建立了大明王朝，改元洪武。他于同年派使臣前往高丽通报国号和年号，试图取代元朝的宗主国地位并以此获得国际社会的承认。由于元朝已经风烛残年，连顺帝妥欢帖木儿本人都已经跑到塞外去幕天席地，颐养天年了，高丽也只能见风使舵，接受了明朝的册封，在名义上承认了明朝的宗主国地位。然蒙元在高丽到底遗爱颇深，王颛的亲明态度立刻遭到了国人的质疑和反对。又过了七年，等到公元一三七四年，也就是大明朝洪武七年，被外交问题搞得焦头烂额的恭愍王终于解脱了，被臣下所弑。

李成桂对双方的实力对比相当清醒，反对这一军事冒险行为。他回师王京，废除了辛隅，改立其子辛昌为王。不久李成桂又借口辛昌不是王氏正统，不当为高丽王，将他废黜并流放江华岛，改迎立高丽神宗七世孙王瑶为王。他本人则在这一连串令人眩目的政治戏法中掌握了最高权力，并小心谨慎地奉行亲明政策。公元一三九一年，李成桂五十八岁那年，他终于称王，成为高丽国名至实归的主人，改国号“朝鲜”。朝鲜李氏王朝享国长达五百年之久，见证了东北亚由兴盛到衰落的历史。9９ｌib•nｅｔ

十一月二十九日，三千多头裹红巾的先锋部队跨过鸭绿江，开始了向高丽的远征。这支前锋部队击败了高丽边防军，建立了桥头堡，以迎接平章毛居敬率领的四万多主力部队。那几天，天寒地冻，鸭绿江面结起了厚厚的冰层，数万大军踏冰而过，攻占了义州（今朝鲜新义州），杀掉了高丽副使朱永世等人。九日，又攻下了静州，杀都指挥使金元凤，接下来又攻破麟州、铁州。高丽恭愍王命李岩为西北面都元帅，庆千兴为副元帅，金得培为都指挥使，李春富为西京尹，率军抵抗。高丽军布阵于清川江北岸，两军交战于铁州，红巾军兵败退守九九藏书麟州，静州。但随即又于宣州大败高丽军，并乘胜攻克定州。二十八日，红巾军攻破西京，也就是今天的平壤市。

至正十九年的二月二十二日，意气昂扬的关先生、破头潘、沙刘二等人给当时的高丽国主恭愍王王颛写了封信：

至正二十一年，十月二十日，关先生、破头潘、沙刘二等人率十余万大军再次渡过鸭绿江，攻克朔州。高丽以安佑为上元帅，金得培为都兵马使，李芳实为都指挥使率军迎战。红巾军连克抚州，博州，价州，泰州，延州，高丽军大败，只得坚壁清野，将顺州，殷州，成州的老百姓和粮食移往慈悲岭。十一月，两军在安州会战，高丽大败，上将军李荫，赵天柱战死，指挥使金景譂降。高丽军自此全线溃退，红巾军乘胜攻破慈悲岭，高丽军主帅安佑，金得培逃走。红巾军发文于高丽各地曰“将兵百十万而东，其速迎降”，高丽王掂量着自己恐怕不是对手，只好战略转移，走为上计，南逃利川。二十四日，红巾军攻占王京开城，焚其宫阙。不少高丽百姓加入红巾军，据说多达十万余人。

却说李成桂自王京之战后，不断建立武功：击退元朝辽阳行省丞相纳哈出的入寇；收复东宁府；平定倭寇……连敌人纳哈出也称李成桂“年少用兵如神，真天才也，99lib.net将任大事于尔国矣”！明洪武二十一年，辛隅居然异想天开地去进攻正处于强盛时期的大明朝，以崔莹任八道都统使，以曹敏修，李成桂分为左右军都统使，带着三万八千兵马准备入侵明王朝的辽东。辛隅还宣布停用洪武正朔，恢复蒙古胡服。

漠北的蒙元势力立即阴谋篡夺高丽王位，企图用元朝沈王后裔脱脱不花为高丽国王，甚至准备搞武装暴动以夺取王位。由于在恭愍王死前，北元曾派使节波都帖木儿以及于山不花进入高丽，煽动高丽亲蒙势力出钱出力，以支持北元的复兴事业，所以这一桩杀人案，北元难逃干系。恭愍王薨后，明朝以宗主国身份派使臣前往悼念，但使者居然在归国途中被人杀害，加之亲元势力拥立恭愍王十岁的养子江宁君辛隅继位，更大大激怒了明王朝，拒绝承认新国王，就连死人的谥号也免谈了。双方关系跌到冰点，高丽转而向北元请封，立刻获得了高丽国王，征东行省左丞相的封号。

在王京之战中，破头潘侥幸逃脱，与裨将左李率轻骑万余逃过鸭绿江，退回辽阳。四月，红巾军在辽阳战败，破头潘被俘。直到至正二十三年春，中路军尚有余部万余人，在左李的率领下西攻上都，为元末名将孛罗帖木儿击败，左李投降，这一支红巾军才算彻底退出历史舞台。