这时日军以第9师团全部为主力，配合两个师团，并以强大之炮兵及机械化部队，一部由武进向丹阳西进，一部由京杭国道向南京北进。这一天内，第66军前线警戒部队已经在句容与来武进、丹阳的日军接战，战斗持续到12月3日下午，丹阳陷落。
次日天还没亮，句容以东40华里附近便发现日军便衣，第66军前哨部队与之随即发生接触。溧阳、南渡间及丹阳以西公路上侦察也发现了日军步炮纵队及机械化部队。根据敌情判断，卫戍长官司令部确定该股日军经丹阳、句容一线向南京进攻的企图已经很明显了，故而命令各部努力搜索敌情并严加戒备。
11月4日，日军在攻占溧阳、句容两县城后，继续西犯，与淳化镇、汤山镇南北地区的俞济时的第74军、叶肇的第66军发生战斗后，教导总队司令部即下令各旅、团、队在防御阵地严密戒备，随时迎击日军，并扫清射界。其中从陵园南端之林森官邸起，向北沿中山陵东侧，灵谷寺东南高地至老虎洞一带地区的防御由团指挥部设在明孝陵的步兵第3团负责。
句容是南京的屏障，所以这一线的战斗甚是激烈。守卫句容的中国军队是叶肇的第66军所辖的两个师，从这天拂晓开始，第66军派在句容占领前进阵地的两个团与日军接触，日军即向后撤退，但到当天下午又在土桥镇及牧马场一线发现日军，看来似有向两翼包围的企图，第66军以一部分部队严密监视该股日军并与之相持。
“淳化那边还得加紧部署。”沉默良久，俞济时才转头过来，对一直静候着的王耀武说道。“已经在安排了。”王耀武的回答总是这样干脆明了。“你打算安排哪支部队？”俞济时关切地追问道。“还是305团和306团，配合151旅。”王耀武瞥了一眼陵道台阶下正执鞭牵马与邱维达、周志道等一众军官闲谈着的张灵甫等人，继而说道。
进了陵园墓道的中央厅堂的时候，邱维达便已经见到了那一众熟悉又很是陌生的身影，唐生智、罗卓英、刘兴等高级将领。也许是太多大人物在这里的缘故吧，邱维达总觉得自己压抑得有些透不过气来，那些穿着黄呢料军服，领章上金光闪闪的将领此时一个个也是眉头紧皱，看来南京的局势真是极为糟糕了。由于职位较低的缘故，第302团团长程智、第305团团长张灵甫及刘光宇站得极靠后，这样彼此私下里窃窃而语倒也不是很引人注意，何况此时厅堂内的一众高级军政大员们也正在彼此寒暄着。
由于左翼的邓龙光第83军因第156师此时尚在丹阳、镇江之间作战，故而只有第154师可以调用，奉战区长官司令部的命令，该军调往东昌街策应镇江部队作战后，第2军团所属第41师九九藏书依然在赶赴南京增援的途中，先头团已经开抵下关，正在向龙潭急进，而其他第一线、第二线兵团已占领阵地完毕，努力赶筑工事中。
“如此国难面前，上下尚不能齐心，唐生智此人之威望又不足，如此这样，南京安能守住？”看着那一众散去的身影，王耀武哼声摇头道。“佐民老弟，我担心的倒不是这个，而是他唐孟潇唐长官有几分决心誓与南京共存亡。”军长俞济时冷笑着讥讽道，“若是他真的临危而不惧，抱定必死之决心，死守南京，我等上下一体，共赴国难，则南京之局，虽不至于全盘而活，但也会死里求得一线生机。但若是……”说着俞济时将目光投向远处。
既然找出了这么多原因，之前战区长官司令部在干什么？钱大钧露出一丝苦涩的笑容，顾祝同也有他的难处。虽然第三战区是他这个副司令长官在代行职务，但实际上却是蒋介石委员长一手调度，加之还有陈诚在帮忙指挥着，这令出多门，怎么可能会指挥得当。想到这些，钱大钧更是对南京能否保住深感忧虑。
此时即便是普通的市民都可以从眼前的情况判断出，敌军即将围攻南京，战火笼罩着南京城。这种情况下，首都的治安局势也变得尤为重要，而作为嫡系精锐的中央军校教导总队也开始奉命占领紫金山阵地，同时配合宪兵、首都警察厅加强南京的戒严。
而东线的战斗状况则激烈依旧。左翼第83军之第154师奉令调赴东昌街，策应尚在丹阳、镇江间之第156师作战，第41师部队开赴龙潭接防，并以一个团到达龙潭，两个团开到栖霞山、龙王山一线正在占领阵地，其余一团开驻乌龙山，后续第48师到达后，准备向龙潭推进，由于战情紧急，第2军团尚不能与第66军衔接，中间发生空隙，随时有被日军侵入的可能，故而长官司令部晚间会议后，即令栖霞山一线的第41师的部队迅速向保国山、拜经台之线推进，其余一团开驻乌龙山担任要塞守备。
“既然最高军委会强调淞沪会战是持久消耗战，那么上海战事刚起之时，就应该在吴福线和锡澄线部署掩护兵力，这些部队除了构筑、完善阵地工事之外，应该作为掩护淞沪战场部队转移及进入阵地准备的基干部队，而且战区司令长官部也应早早将国防工事线的阵地位置图准备好，提前发给进入阵地部队的军、师长。然而由于高级指挥将领未能驾驭全局、掌握关节，互不负责，竟毫无准备地将打开工事门锁的钥匙分交各地保长掌握，以至于战火西延之时，部队竟无法找到掌握钥匙之人。
清晨，蒋介石便率钱大钧及部分人员从官邸出发，由于这一路上已经被封锁，故而只有荷枪实弹的武装部队，而没有行人。梧桐落叶九-九-藏-书-网铺满街道，一片萧索，车队出中山门，没有直趋中山陵，而是绕经陵园新村、灵谷寺，车行甚缓。由于蒋介石的车队并没有直趋中山陵，所以在中山陵等待的军政官员们便得多等一些时间了。
这天晚上，日本陆军华中方面军司令部下达《中方作命第二十七号》在决定夺取南京郊外的既设阵地，准备攻占南京之时，命令所属上海派遣军、第10军攻占南京的准备线大致为上元门、小卫、高桥门、雨花台、棉花地一线。11月5日，日本陆军第16师团率先出现在句容，并在此受到中国军队猛烈阻击。
对于教导总队步兵第3团来说，他们现在的任务并不仅仅是防御阵地，还得负担起中山陵的警戒任务，因为蒋介石将会率领在京一众军政官员晋谒中山陵。此时通往中山陵的公路上，青天白日满地红军旗在寒风中猎猎作响，数百名穿着蓝灰色军服的士兵肃立成排，12月的寒风并没有使得这些军人有着一丝的寒意，倒是恶化的战局使得每个人心底都觉得冰冷刺骨的。
张灵甫想不明白的事情，钱大钧同样想不明白。此时他一边翻看着第三战区司令长官部递交的材料，一边思考着蒋介石离开南京的问题。就在之前，南京卫戍司令长官唐生智来了电话，劈头就是：“慕伊兄，委员长什么时候离京？”对于唐生智的这个问题，钱大钧真无法回答，他只能在电话中告诉唐生智：“委员长不愿离南京，我又不敢进言。”
“最高统帅部虽然在淞沪会战开始后多次责成第三战区派部队构筑各种野战工事，将阵地连接起来，可是由于国防工事是由最高统帅部城塞组亲自部署施工，加之指挥体系紊乱、令出多门、互相推诿，以及部队刚刚到达就立即又被调至淞沪前线，所以尽管多次下令、多次规定期限，直到部队撤离上海，仍未合理地完善工事。
按照军部命令，整个第74军团以上将校军官约40余人在陆续抵达军部后，在军长俞济时率领下，一众人浩浩荡荡地去中山陵集合。由于途中躲了几次敌机轰炸，到达陵园墓道中间厅堂时，包括俞济时在内的一众第74军的军官们已经来得稍显晚了点。
从12月3日开始，这几天里，到处都在发生着战斗，由于第83军复奉命向丹阳、镇江一线转进，龙潭至孟潭一线阵地改由第2军团徐源泉部负责守备，乌龙山一线也由该军团负责派部队接手。其后续部队到达之后，准备以主力在杨坊山、乌龙山一线构筑工事，然而虽然第2军团徐源泉部开到，并改令他们去接守龙潭一带阵地，而以第83军调至丹阳、镇江作战，但实际上，到达龙潭的第2军团部队只有一个团。
“兵站、炮兵等使用的大批车辆也和部队同时同路撤退，道路交通九*九*藏*书*网条件又很差，故而造成道路阻塞、撤退秩序混乱。而日军飞机又频繁地对公路进行轰炸、扫射，部队主要靠夜间行动，这就越发增加了秩序的混乱，迟滞了转进的速度。混乱之中，许多单位自由行动，失去掌握，以致有些部队指挥完全失控。
教导总队是国民党军中装备最好、战斗力较强的主力部队，总计兵员为3万多人。教导总队在南京驻防训练了四五年之久，对南京附近的地形比较熟悉，故而也被寄予了厚望。自11月末总队接奉南京卫戍司令长官部防御命令后，即下达防御命令：决定于工兵学校、西山、紫金山、岔路口、中山门、太平门附近地区，固守阵地，加强防御工事，阻击歼灭沿京杭公路进犯之敌。
同样如钱大钧一样感慨着的还有第51师师长王耀武、第306团团长邱维达，从淞沪一路撤下来，王耀武和邱维达也算是见过那些溃不成军的场面，但是他们没有想到，这一撤就是撤到南京城下，这一撤就是要在南京打一场首都保卫战。
而从11月下旬开始，南京城便已进入战时状态。国民党政府各机关已纷纷西迁，南京市政府也已撤走。原来大行宫、花牌楼、太平路一带繁荣街道已变得十分冷落，入夜车辆行人稀少，只有少数几家商店在应市。陵园新村要人的公馆以及城内北京路、山西路一带政府要人的住宅也均已人去楼空，军政人员的家眷早已疏散。
与此同时，日本陆军上海派遣军方面则是以第16师团沿着句容、汤水、南京公路前进，第9师团沿着天王寺、淳化、南京公路前进，天谷支队则以攻占镇江为目标，迅速从常州附近出发，沿着常州、丹阳、镇江公路向镇江前进。12月4日，为了开放扬子江水路，及切断石庄镇、靖江、泰兴公路，第13师团准备以一部渡过扬子江，占领靖江，而师团主力则是从江阴附近出发，沿着江阴、常州、奔牛镇、孟河、镇江公路，向镇江进攻，同时准备在攻占镇江之后，渡江攻取南京。
卫戍司令部的命令是召集团长以上将校军官到中山陵听蒋介石训话，可许多在南京的军政要员很早就作了准备，以至于一早才8点多，官员便纷纷驱车前往中山陵。中山门外绵延的山坡上有几十栋国民党军政要员的郊外别墅，此时都已是人去楼空，绿树掩映下的美龄宫亦显凄清。钱大钧看着这一幕不由得感慨万千。
“指挥紊乱、计划不周和准备不足是淞沪战事后期作战阶段未能有效地利用吴福线和锡澄线既设国防工事迟滞、消耗敌人，以争取时间完善南京防御组织的主要原因。吴福线阵地和锡澄线阵地是由若干各自独立的水泥碉堡及掩蔽部组成，预定临使用时再构筑交通壕予以联结，然而为保守军事机密，碉堡大多覆有九九藏书网土层，作为伪装，因而对不了解工事具体位置的人来说，很难在短时间内准确地找到整个阵地的位置。
“而战区长官司令部虽然在11月13日下达的向吴福线阵地撤退的命令相当具体，但仅对已经提前撤走的右翼作战军规定了转进道路，对左翼作战军仍未规定转进道路，也未规定各集团军行动的先后顺序及时间。甚至在混乱情况下，许多部队未接到命令，而有的虽然接到了命令，但已过晚，已经无法严格、准确地按照命令行动，故而完全混乱。
在场的所有军官们都局促地直了直身板，而那些黄埔军校出身的军官们的目光之中更是流露着那种对领袖的崇敬之意。不过由于蒋介石浓重的浙江奉化口音，以至于接下来的一段时间，众多凝眉深思样的军官们谁也不知道蒋介石说了些什么，大概也就是强调守卫南京的重要意义，并任命唐生智为首都卫戍司令长官，要求所有军官必须绝对服从唐司令长官的指挥，共负保卫首都的重责这样的话语。
此时军长俞济时没有回答，只是以示满意样地点点头。
而沿京杭国道北犯的日军第9师团步炮联合纵队与机械化部队于11月4日进入溧阳、南渡间后，一部分经天王寺与武进、丹阳间西侵的日军会合于句容以东40华里处，一部分经天王寺西北之上葛村，于5日在湖熟镇与第51师前进部队接触，同时，索墅镇、禄口镇也有日军骑探出没。
大概过了一刻钟左右，方才听到一声长喝：“委座……到！”刚刚还是嘀嘀咕咕、喧杂而谈的厅堂内转眼就沉寂了下来。一众将校军官都抢忙地站好位置，因为委员长就要进来了，这个时候得做到肃然而立。一个并不是很高的身影从石阶处缓步上来，一身细腻的呢料戎装配以黑色的大氅，帽檐之下，蒋介石的神情显得很是惆怅，满面都是郁悒之色。
“撤退各部队急于迅速脱离敌人，在进入宿营地及到达新阵地时均未派人预先进行侦察、区分，也未指定集结场所，加以吴福线和锡澄线阵地上既找不到向导，也拿不到地图，甚至根本找不到阵地所在，即使找到了阵地，由于掌握钥匙的保长多已逃走，仓促间也进不了工事，在这种情况下部队无法迅速部署、组织防御，又因日军除进行跟踪追击外，还经常以追击队实施超越追击，这种情况下经过混乱撤退的部队，士气极为低落，在日军对翼侧形成威胁之时，惟恐被围遭歼，日军突破一点之后，不去阻止反扑，而是全线即呈动摇之势，所以准备了两三年的外围线防御阵地没有起到应有的迟滞和消耗敌人的作用。”
“他娘的唐生智不是早在11月20日就被任命为首都卫戍司令长官了吗？”刚散会出了中山陵，正在给第51师师长王耀武交代任务的第74军军长俞济时99ｌｉｂ.nｅt就听到有人在骂道。“这会儿委座再次任命他，还不是给咱这些天子门生看的？”虽然没有看到是谁在骂，但听意思也知道，大概也就是几个嫡系部队的将校军官，不是第36师、第87师、第88师这几个德械师的军官，就是中央军校教导队的。
“至于路线选择上，更是问题重重，上海以西太湖和长江间的昆山、苏州、无锡、常州地区是江南水网地带，河渠纵横，密如蛛网，到处形成障碍，部队开始从淞沪战场撤退时，由于战区长官司令部下达决心较迟、命令下达又因通讯不畅而费时过多，以至于命令下达之后部队组织撤退时间仓促，加以命令中又未明示各部队之撤退道路及开始时间，以致各部队同时拥挤于几条公路上行进。
而就在12月4日这天，日军第114师团的先遣队已经进入溧水，并开始对秣陵关发起进攻，计划在夺取秣陵关之后，向南京进攻；第6师团由于此前还在湖州西进途中，所以在12月2日接到攻占南京的命令之后，立即按照之前计划好的路线展开强行军，追赶第114师团；第18师团在12月2日的时候，还在泗安附近前进，在接到命令之后，立即直扑宁国，准备攻占芜湖；国崎支队则在12月2日从广德出发，3日到达郎溪，准备进行水上机动，准备12月6日从郎溪出发，之后利用水路前进，直扑太平。
刚刚在蒋介石率众人晋谒中山陵之前，俞济时和钱大钧寒暄了几句，从钱大钧的口中，俞济时听说因为蒋介石认为紫金山一带是扼守南京的要冲，且又是中山先生的陵寝所在，故而蒋介石交代侍二室给卫戍长官司令部通令，要求将这一地区的守备任务交代给教导总队。看样子虽然蒋介石在接连几次电话召见了总队长桂永清，可是教导队这些自诩嫡系精英的家伙还是没有把唐生智这个老杂牌放在眼中。
蒋介石不愿离京的原因，钱大钧还真说不好，不过从侍从副官蒋孝镇下午的电话说明来看，蒋介石是想晋谒中山先生的陵寝之后再准备离开。“这个时候，还在想这些。”钱大钧苦笑着摇了摇头，他实在无法向蒋介石开口，就拿淞沪溃败来说，手头上第三战区递交的那份材料指出的一、二、三点可谓是直接指出了战火会蔓延到南京城下的原因：
在这之前，日本陆军第10军司令官柳川平助为了对付杭州方面的中国军队可能的反击，掩护第10军的左侧背，遂在石湾配备了些许兵力，在吴兴配备了步兵1个大队，在下泗安配备了步兵1个中队、在广德配备了步兵1个中队、在宁国配备了步兵半个大队，但由于第1、第2后备步兵团即将到达吴兴附近，柳川遂下令各部队将以上警备任务交给第1、第2后备步兵团，各师团留下的部队返回原属，全力参加对南京的攻击。