怎样利用西安事变的有利时机摆脱被动，求得新的发展，西路军领导展开了热烈讨论。12月18日，军委主席团发来指示：

“丙、无论和战，红军主力仍应按前定计划出陕南，处在川陕之间。除二方面军留渭北外，其余应准备在数日内向南出动。请即调查山阳、柞水、镇安、洵阳、安康、柴水、汉阴、石泉等城驻军情形，并要求杨（虎城）同意让出各该县。”

最着急的是张国焘。3月4日他又一次以个人名义致电西路军，但不是教徐陈如何摆脱困境，而是要他们改正路线错误，接受中央的批评。电文如下：

徐向前听了陈昌浩宣布的决定，心里十分痛苦，也很矛盾。他回忆说：“散会后，我还想动员陈昌浩，不要回陕北。我拉着他的手，恳切地说：昌浩同志，我们的部队垮了，孤家寡人回陕北去干什么，我们留下来，至少能起到稳定军心的作用，我看还是不要走吧！陈昌浩很激动地说：不行，我们回去要和中央斗争去！他要斗争什么呢？无非是西路军失败的责任问题。我那时的确不想走，但没有坚持意见。事实上李先念他们并不想让我走。我迁就了陈昌浩的意见，犯了终生抱憾的错误，疚愧良深。”

1937年1月初，获悉红5军占领高台，徐陈率西路军指挥部各机关与9军一起离开山丹，向西进军。在甘州（今张掖市）西南的甘浚堡突然遭受马家军的围攻。在突围中队伍被冲散，吃了大亏。据5军保卫局长欧阳毅后来给中央的报告中说：“这一突围，确实是莫大的损失，确实是莫大的耻辱，在精神上给了西路军以莫大的颓丧。敌人的士气则更提高了。……这次突围的主要教训是地形、路线、方向未侦察清楚，向导没有准备好，干部没有掌握着部队，有些部队没有切实遵照出发时间。”李聚奎也说：“甘浚堡突围被敌人袭击，主要的是干部的恐慌、动摇、指挥不一。如前卫尚未出动（延误了时间），而总直属队自行向前面插去。结果使战斗部队与非战斗部队混在一起，枪声一响，就一塌糊涂的乱跑。明知在敌人左右只隔300米远的中间通过，一定是要发觉的，不事先派出得力的掩护部队占领阵地，和先头及侧翼派出精干的搜索部队，严密搜索驱逐敌人的埋伏部队，使我主力安全通过。”

2月17日，中央以中央书记处和军委主席团双重名义，给西路军领导人一封措辞严厉的电报：

西安事变，使陕北中央和红军的处境峰回路转。但是对西路军来说，却是雪上加霜。

西路军过河后，中央并没有让西路军大步奔向新疆，而是要西路军就地建立根据地。多年之后，徐向前才明白其中奥妙：“西安事变和平解决，国共谈判开始进行。合理解决红军驻地，是谈判的实质性问题之一。从战略上着眼，当时红军亟需得一人口稠密、物质丰富，靠近苏联、利于回旋的战略基地，以便养精蓄锐，扩大力量，担负起伟大的抗日斗争任务。中央一致认为，这个基地，以黄河以西的兰州、凉州、甘州、肃州及宁夏地区，最为理想。西路军控制河西走廊，进据甘西，不言而喻，正是我党名正言顺地向蒋介石讨价还价，索取河西地带的资本。”

“丁、西路军东进，徐陈电士气尚旺，十天可达古浪。如该军不再遭挫折，尔后当位于文武成康地区。如此我主力在陕南甘南，便可破坏南京把联军困于渭水以北之计划。”

2月22日，中共中央决定组织部队增援西路军。毛泽东以军委主席团名义致电前方的彭德怀、任弼时、刘伯承、左权及在西安的周恩来：

倪家营子是由几十个土围子组成的聚落。南北长16里，东西宽3里。大小四五十个土围子稀稀落落的分布在荒凉的田野上。一个土围子里住几户人家。有钱人家的土围子有高大的围墙，厚三五尺，筑有垛口和望楼，很像城墙。一般人家的土围子叫庄子，只有矮矮的围墙。围墙外是老百姓的耕地和戈壁滩，村庄之间隔着一、二里地的路程，有些树木和沟渠。西路军到这里，总算是相对集中一些了。

“西安事变”的消息传到永昌，西路军将士一片欢呼，士气空前高涨。而马家军则傻了眼，不知如何是好。红军向马家军阵地喊话：“你们的主子蒋介石被我们捉住了，不要打了，我们停止内战，团结抗日！”马家军只是朝红军打冷枪，但却不再向红军进攻了。

既然中央下了东进命令，徐陈便开始集合部队准备返回。这时，西安事变和平解决，12月27日，军委又来了一封极为乐观的电报：“西安事变和平解决，前途甚佳。西路军仍执行西进任务占领甘、肃二州，一部占领安西。开始西进的时机及如何作战，由你们依据情况决定。”徐向前说：“由此可见，中央那时并不愿放弃打通苏联的计划。一时想叫西路军东返，只不过是在河东形势吃紧关口的一项应急考虑罢了。形势缓和下来，自然又令西路军继续完成打通国际路线的任务。”

然而陈昌浩是军政委员会主席，有最后决定之权。当西路军重返倪家营子时，发现村寨已被马家军洗劫一空，只剩下一片焦土和断壁残垣。连住的地方都没有。留在村里的红军伤员都被马家军残杀了。有的被冻死在荒野里，有的被砸碎了脑壳。马家军没想到红军还会回来，立刻又围了上来。每次冲锋都集中两个旅以上的兵力和民团，在炮火配合下向红军猛扑。红30军、9军战士挥舞大刀，一天打退敌人三四次进攻。敌人攻得筋疲力尽，又不善夜战，只得与红军对峙。

倪家营子血战，持续了一个多星期。马家军打得疲劳不堪，伤亡近万人。西路军也付出了沉重的代价，基本上已是弹尽粮绝，伤员越来越多，连最起码的医疗条件都没有。西路军指挥员都意识到，他们已经到了最后时刻，再打下去，敌人有源源不断的补充，红军则任何补充和援助都没有，力量对比越来越悬殊，必须想办法摆脱被动局面，寻求新的出路。但是中央当时正与蒋介石谈判，希望西路军能就地坚持，维持在河西走廊的局面，要西路军就地休整，补充训练。到2月6日，徐陈感到不能再被动等待了，向中央发去一封电报。在汇报了西路军现存实力后说：

徐向前回忆说：“因为子弹缺乏，步机枪几乎失去作用。我到前沿阵地去看过，战士们的步枪都架在一边，手里握着大刀、长矛、木棍，单等敌人上来，进行拼杀。在这里，没有男同志和女同志，轻伤员和重伤员，战斗人员和勤杂人员的区别，屯自为战，人自为战，举刃向敌，争为先登。围墙被炮火轰塌，血肉就是屏障，前面的同志倒下去，后面的同志堵上来。轻伤员不下火线，重伤员倒在地上，仍紧握手榴弹，准备与敌人同归于尽。在这里，生存就是战斗，战斗就是生存。”

古浪之战失利后，西路军继续西进，到了永昌和山丹。在永昌与马家军打了一个月的消耗战，西路军的处境日见恶化。在天时、地利、人和都处于劣势的环境下，红军虽然取得了一些胜利，杀伤了很多敌人，但马家军有后方，人员、武器、弹药可以源源不断地得到补充。而红军没有根据地，兵员伤一个少一个，弹药也越来越少。红军想在战斗中从马家军身上缴获子弹，但敌人也很狡猾，冲锋时带的子弹很少，打完了再回去补充。永昌城的攻防战中，红军伤亡相当大，城中的各个庙宇、空房中都住满了伤员。河西地区没有革命活动的基础，多数百姓都在红军到来之前跑光了。建立根据地的工作开展不起来，冬天必需的皮衣、棉衣没有着落。河西走廊地区此时已是冰天雪地，狂风怒吼。早晨气温是零下16摄氏度，午间才零下2摄氏度。从鄂豫皖和通南巴来的红军还没经历过西北的严寒，荒凉的河西走廊一片光秃秃的肃杀景象，只有沙漠、戈壁滩的大石头，极少树木，柴禾都很难找到。红军中不少人都是衣衫褴褛，蓬头垢面，忍受着寒冷和饥饿的煎熬。

西路军从南流沟撤出后，尚余不到3000人，跟随徐陈的只有30军和机关的千余人。部队原来计划向红安寺进发，梨园口一打起来，总部又改变向康龙寺转移。结果妇女团在前面出发去红安寺，脱离了总部和部队，半路上被马家军打散。团长王泉媛、政委吴富莲均被马家军俘虏。西路军余部到了康龙寺，马家军又追上来。在康龙寺南山恶战一场。红30军著名的“夜老虎团”265团和267团又遭受重大损失，西路军总供给部部长郑义斋带上全军的经费寻找总部，不幸遭敌包围，壮烈牺牲。

中央以为西路军损失不大，于1937年1月16日指示西路军：“同意西路军在现地休整一时期，集中全力乘机向东打敌，争取尔后以一部西进条件下，并大大向东扩展甘北根据地。”

1月5日，毛泽东以军委名义电令西路军：“即在高台、临泽地区集结，暂勿西进。全军集结于两、三点，大力训练，伺机消灭敌人。”但没有提及4军、31军西进配合之事。

程世才回忆：“这时我军困难到极点，无饭吃无水喝，周围打得快成废墟，也无房舍可住了。敌人兵力多，可调换使用，得到休息。我方则是那几个人与敌死打，最感疲劳。战士们作战时也想睡觉，打得伙夫马夫都上了战场，我军中有个妇女团（三百多人）同样的到战场上去做工事，砍树做木栅。此外还帮助送饭运粮食送水给战士吃。”而战斗则残酷到了顶点。“双方都是用大刀砍来砍去，交锋时完全用大刀、手榴弹及刺刀硬拼，步枪只起掩护作用。在战场上杀声如雷，机枪炮声震裂耳鼓，真是震撼天地，闻之丧胆。”

从1月31日起，马家军向倪家营子ｈttｐ://ｗｗｗ.99ｌib.net发起一次又一次攻击。他们也懂得消灭红军的有生力量，所以专找红30军阵地打。红30军也毫不示弱，在李先念政委和程世才军长指挥下，与马家军展开了惊心动魄的厮杀和血战。程世才回忆：“敌人每次进攻先用数门大炮将我村庄土围墙打成缺口，然后以轻武器掩护大量的步兵向我阵地猛扑，而每次打到一定的距离时，我方举行反攻，将来犯之敌局部击退到原来的防地去。在多次战斗中，双方交锋时，步枪作用不大，常常是双方拼手榴弹，到最后双方用大刀砍来砍去，战场上血流成河。同时每次到村围子外五十米远时，我始与敌进行肉搏战。敌人拼到我围子内，我又将敌人从围子内杀出去，把敌人赶回原阵地，双方形成对峙战。战斗的规律是以白天为多，从天亮打到天黑，下午我反攻击退敌人，战斗便告结束。有时候我军夜间派部队去扰乱敌人，使他惊慌不安，疲劳他。”

获悉高台失败和骑兵师被消灭的消息后，徐向前立即命令驻守临泽县城（抚彝城）的黄超率5军余部向西洞堡集中。当时城中有5军的两个团、西路军总供给部。马家军主力马元海旅疯狂进攻临泽城。红军撤退时辎重大部分都丢掉了，非战斗人员被马家军截去好几百。最令人痛心的损失是总供给部的几名制造炸弹的技术工人全被马家军杀害，断掉了西路军自己生产弹药的来源。幸亏9军政委陈海松带一个团前来接应断后，沉着冷静地指挥作战，才使5军免遭全军覆没的命运。

西路军在倪家营子日夜血战，消耗到精疲力竭。徐陈还在盼望援军到来。3月4日，徐向前、陈昌浩和政治部主任李卓然致电中央和红军各部队首长：

中央这封措辞严厉的电报，使西路军领导人感到极大的压力。徐向前说：“南下期间，我们确犯了错误，欠了帐。把西路军的行动方向与过去的政治错误联在一起，谁还能动弹！？陈昌浩压力尤大，他曾是国焘路线的积极支持者，现时又身负西路军军政委员会主席的重任。一抓过去的辫子，他更是哑巴吃黄连，有苦说不出来，只好唯命是从。”

1月20日，马家军开始攻城。董振堂面对孤军奋战的危难局面，毫不动摇，挥舞大刀在城墙上指挥红军战士与马家军殊死搏斗。敌人架着梯子往上爬，红军用刺刀、砖瓦齐向敌人打去。将敌人一次次打下城去。激烈的战斗一直持续了几个小时。不料守卫西城的原高台民团突然倒戈，打开城门，敌军蜂拥而入。形势顿时恶化，红军组织反击，但缺少弹药，全靠肉搏。敌人越来越多，与红军展开巷战。董军长退到城东北角坚持，他身穿一件破毛衣，用手枪击毙数名敌人，终因寡不敌众，腿上负伤，壮烈牺牲。与董军长一起战死的还有军政治部主任杨克明、13师师长叶崇本等。3000多红军战士除少数人被俘，绝大多数都战死在高台城中。马家军在清理战场时找到董、杨的遗体，残忍地砍下他们的头颅，泡在酒里送往西宁马步芳处。

中央此时又作了放弃陕北根据地的打算，还想让西路军东进配合行动。蒋介石回到南京，使青海二马兴高采烈。他们向蒋介石表示效忠，同时集中所有兵力，准备死力堵截西路军，决心把红军消灭在河西走廊。

根据中央指示，2月27日成立了援西军。以4军、31军、28军、32军及一个骑兵团组成。刘伯承为司令员、张浩为政委。出发抢占靖远渡口，每天造一只船，准备渡过黄河。但西路军已经到了最危险的时刻，靖远离甘州1900里，抛开其他因素不说，光行军就要走三十多天。到永登1100里，不停顿地行军也要走二十天。造船、渡河、作战还要时间。所以，中央虽然组织了援西军，但已经来不及增援西路军了。

西路军在倪家营子的消耗战，用尽了自身最后的一点力量。眼看大势已去，回天无力，陈昌浩才不断向中央告急，报告真实情况。中央领导人非常着急，想方设法援救西路军。2月15日，毛泽东致电周恩来：“西路军问题请作两步交涉。第一步电令二马停战让防，或派人示意令其自让，同时派飞机送款、弹去；第二步派兵增援。”18日毛再次电周：“请多方设法找人去青海，西路军问题解决甚关重要。”21日，毛又致电周：“目前重点在再弄到五十万元款。（一）西路军甚急，目前已到不能不出兵援助之，募得款方可成行。”周恩来多次找国民党驻西安的主官顾祝同交涉，顾祝同只答应可以派飞机向西路军空投物资。但是这不过是说说而已，马步芳替蒋介石出力打红军，国民党乐得坐享其成。再说，马步芳之所以与红军死拼，就是为了保住他青海的地盘。谁劝说他也不会罢手。所以，周恩来的交涉没有什么效果。

高台之战后，马家军更加紧了对西路军的包围堵截。在这种不利形势下，西路军领导人决定放弃西进计划，带领部队东返。1月23日西路军致军委的电报汇报了高台失败的消息和目前敌情，并陈述下一步打算说：“现兵力分散，骑兵行速，我快行不易，部队需稍整。决在基本东进行前争取在现地和路上乘机击敌，以利东进。现指直仍三四千人，妇女小孩占千人，新病号增加，行动笨重，当求轻便。现在全军发扬士气，团结杀敌，克服任何困难，学习血的教训，虽受部分挫折，但所有指战员均极团结，照军委给予的任务斗争到底。”

梨园口是入山的口子，三面环山，中间有些民房。徐向前命令9军政委陈海松带两个团约千人把守山口，掩护总部和剩余人员向山里转移。9军在山口旁的小山顶上集中防御，还没修好工事，敌人骑兵又追到了。祁连山的山头不像四川的大山那样陡峭和易守难攻，而是一片缓坡，骑兵一个冲锋就到了山顶。为了守住山口，9军与马家军展开了最后的战斗。在陈海松政委带领下，红军战士光着膀子，挥舞大刀，与敌人骑兵拼杀。因力量悬殊，不到半天，9军仅存的这些人全部战死。军政委陈海松、25师政委杨朝礼等都壮烈牺牲了。敌人又向30军猛攻。为了掩护总部和伤员转移，30军战士又与敌军骑兵殊死战斗。这一天红30军主力264团全部拼光，263团也大部阵亡。

西安事变后的形势变化很快，正当西路军领导讨论西进问题时，12月22日中央又来电报让西路军东返。因为此时南京政府调集大兵进逼西安，张杨欲与红军联合抗击，为了保障西面兰州方向的安全，牵制胡宗南部，打算调西路军策应。但是在西路军领导会议上，徐向前等多数人反对向东，坚持西进打通国际路线。徐向前等认为：“东进和西进比较，前者的困难更大些。因为马家军的主力集中在东面，西路军东进，势必与敌决战。从山丹、永昌至兰州近千里路程，沿途多堡，缺少补给，夜间气温达零下20摄氏度以下。西路军彩病号又多，约2000名，不便就地安置，带上则更增大行军作战的困难。据此，东进取胜的把握不大。且放弃河西走廊这一抗日后方根据地，不论从策应西安会战上、九九藏书打通苏联上、造成西北抗日局面上，都是不利的。”陈昌浩则主张无条件执行中央指示，向河东去。争来争去，还是西进意见占了上风。陈昌浩综合两种意见，向中央汇报：

当时徐陈远在千里之外，消息闭塞，不知道共产国际对西安事变的态度和对蒋介石的支持。但是中央心里明白，与其让西路军西进，还不如就地坚持，与河东红军互为声援。万一陕北待不下去，河西走廊不失为一条后路。这就是毛泽东在11月13日中央政治局会议上说的“脚踏两边船”的方针。

这里的环境很不适宜红军作战。红军战士李新国回忆说：“当红9军到达永昌时，30军已向山丹前进，只留下88师，红5军也已进到山丹。此时，西路军的部署形成了一条长蛇阵，从永昌到山丹绵延达一百多公里。这是一个狭长地带，正是河西走廊的蜂腰部，南北宽仅四十多公里；南靠险峻的祁连山，北邻龙首山，翻过龙首山就是长城外一望无际的沙漠地带。地形对我步兵活动很不利。”而马家军骑兵则是来去如风，随时可以找红军的薄弱部位打。他们骑马，红军步行，肉搏吃亏，追击又赶不上。与当年在苏区时，真是无法相比。

在石窝子，西路军高级干部都聚到一起。大家都伤心落泪。但是敌人仍然紧追不舍，明天再打就会全军覆没。必须要拿个主意，否则只有等死。天黑之前，陈昌浩召集军政委员会会议，提出分散活动问题。大家一致同意，这样目标小，总有能活着回去的。但是具体怎样办？程世才回忆：“陈昌浩是这样说的：1、现在是战不过敌人，只有分散活动，保存点力量，待援西军过黄河后再去会合。2、军队只剩这么多人，昌浩、向前离开部队回陕北去。陈提出来后，向前同志反对离开部队，还要与部队一起走，死也死在一起。当时各干部同意（徐陈）离开部队，减少目标。不过干部同意不是主要的，决定权在昌浩，最后昌浩决定他两个离开部队了。3、任务分配：30军剩下千把人，为左支队；由世才、先念、（李）天焕带走左翼打游击。9军剩下三百多步兵和一百多骑兵为右翼支队，由王树声、朱良才带走右翼大山上打游击。总部直属队剩下大部分干部与30军一路去打游击。这时候真是惨痛到极点，大家都在流泪。会开完后，各自回去组织部队准备天黑行动。”

中共中央当日复电西路军，指出：“中央现在决定派队向你们增援，利用各种其他方法帮助你们团结干部，激励士气。”同时指出：“西路军目前所以陷于危险境地，一方面固然由于地形、给养与客观的困难的条件，但主要的原因，是由于西路军的领导者没有依靠自己力量战胜一切困难，消灭敌人，完成自己的任务。自信心因而扫地，希望寄托在外力的援助上。同时对群众的关系上，特别是回民的关系与战略战术上的错误，也是其中的重要原因。”

1月28日，西路军全部集结到倪家营子，全军还剩一万多人，战斗员不及一半。马元海立即报告马步芳：“红军大部离开甘新公路进入甘州南的倪家营子。占堡寨四十三处，星罗棋布于周围十里之地，总人数约有一万三千余人，确系红军主力。”他带领马家军主力五个旅和大量民团，将倪家营子包围。

但是，严峻的现实摆在眼前，就地死守肯定是没有出路的。为此，西路军军政委员会召集会议研究行动计划。徐向前力主东返，得到大家一致拥护。陈昌浩显得心事重重，迟疑不决。在少数服从多数的情况下，2月21日，西路军从倪家营子突围而出，向西洞堡、龙首堡一带转移。程世才回忆当时情况说：“在这样情况下，西路军军政委员会召开会议，讨论行动问题。是走不走呢？不走是不成的，只有走才是办法。走又向哪里走呢？当时确定向东进，再过黄河，与中央红军会合去。问题确定后，开始向东出动了。我军行动多在夜间，沿途没有打什么仗。两天后到达西洞堡一带，敌人又赶到与我军接触。敌先向我88师防地进攻，我军坚决抵抗，阻止了敌人的进攻。到第二天敌又转向我88师的右翼猛攻，激战一天，到下午我军反攻大出击，将敌一团全部消灭，缴获一部。这是西路军过河来第二次得东西多的一次。本来这是小胜利，可是当时领导者的狂热性又起来了，把这次小胜利看成大胜利，说敌人力量削弱了，以为这次胜利是决定胜负了。上级又否认东进的计划，依然转向西去，回到倪家营子一带。这个方针确定后，算是断送了西路军的命运了。”

徐陈为何不愿东返呢？徐向前在回忆录中陈述了一部分理由。但是多年之后陈昌浩谈及此事时，又说出了一些内心的想法：“中央来电指示我们，让我们考虑是西进好还是东进好。那时我们考虑东面有马家的部队和蒋介石的部队，敌人力量大。西面只有马家的部队，因此答复中央与其东进还不如继续西进，实际上那时还是害怕蒋介石的部队。仍一股劲往西走，还是非打通国际路线不可。结果既无补充，又无群众基础，希望越来越小了。”

徐陈1937年1月9日致军委的电报中汇报说：“后卫从甘浚堡突围出，密本已全到，主要干部无一损失，只事务人员及彩病员损失一部，约在二百左右。八台机件已全到，二局之收音机两部损失，十台收报机被毁，三局所存电池、汽油及机件大部损失。今后器材难久持，即小规模之二局工作亦难恢复，务望军委供给我方材料。”这说明甘浚堡的失利，西路军指挥机关的通讯联络系统大受损失。在后来的高台之战中，通讯不灵成了断送红5军的致命原因。

1937年1月12日起，马家军以部分兵力牵制红9军、30军，而以大部分兵力绕道西进，围困红5军驻守的高台县城。当时在城内的是军长董振堂、政治部主任杨克明及红5军的44团、45团、骑兵团和特务连共3000余人。5军政委黄超带着5军仅有的一部通讯电台驻守在临泽县城。马家军包围高台后，城内就与西路军指挥部失掉联络。马家军首先进攻城外的两个外围碉堡，守堡红军与敌人进行殊死战斗，打退敌军一次次冲锋。最后终因子弹耗尽，人员伤亡过多，外围碉堡失守。高台城像个大土围子，城墙是土筑的，高不到两丈，上边很窄，不易隐蔽。在外围失守后，董军长命令将城内一切能装土的箱子柜子都装满泥土，加高城墙。同时派人与临泽联系，准备突围。这时，突然接到政委黄超从临泽送来的一封信，大意是：“董军长，奉总部命令，高台是打通国际路线的军事重点。如果失守，就要你军长的头。”第二天上午在城内天主教堂召开最后一次营以上干部会议，董振堂心情沉重地宣读了来信，要求大家坚决守住高台，与高台共存亡。

3月12日夜里，徐陈向中央告急。

还有更令人头疼的事：在古浪之战中，“敌骑因为冲进古浪县内的街道上，大肆蹂躏，损失最惨重的是西路军总指挥部各直属机构，参谋谍报人员死伤甚多，侦察电台和其他通讯器材散失殆尽，这简直是使西路军丧失了不可或缺的听觉视觉以及一部分的神经系统”。到永昌时，各军只有一部电台与总部联络，电台的缺乏给西路军后来的作战造成了灾难性的后果。

第二天，徐陈又收到了张国焘本人发来的电报：

西路军在永昌的消耗战，使徐、陈感到如此下去不是办法。1936年12月6日，陈昌浩、李卓然等给中央的电报请示：“在此争取时间过冬与适时策应主力。如主力不来，我们再移主力向甘州逼进，总要争取在甘（州）、永（昌）、凉（州）线过冬。”这封电报没有徐向前的签名，说明西路军领导内部意见不统一。

西路军占领高台、临泽，就地休整，使马步青、马步芳大为惶恐不安。西安事变发生后，他们封锁消息，紧张地注视时局的变化。他们是拥护蒋介石，敌视共产党和红军的。12月15日，他们向南京发出效忠的电报，说：“惊悉西安发生事变，张杨劫持委座。消息传来，全青震惊。除严饬所部一面加紧剿灭河西赤匪，一面防制兰州叛军之扩大。……青海虽处四面匪敌之艰苦环境，芳等只知为国尽忠，为委座效力外，他无所顾。”这说明他们以保住自己的地盘为首要目标，绝不会与红军讲和，结为统一战线。在永昌时红军电台曾截获马步青给马步芳的电报，大意是：如果红军不停留地走，可以不打；若停下来不走，就打！现在红军停下来不走了，无疑对二马是严重威胁。二马不惜倾其老本，集结五个骑兵旅、两个步兵旅和炮兵团、民团共二万余人，在马家军前敌总指挥马元海率领下，恶狠狠地尾随红军蜂拥而来，要把红军一口吞掉。

12月底，西路军以5军开路，9军和指挥部机关居中，30军殿后，向高台、临泽开进。为了避开马家军骑兵，红军每天都是夜行军，冒着零下20摄氏度的严寒，忍受着极大的痛苦默默地前进。1937年1月1日，红5军军长董振堂、政治部主任杨克明率领两个团和总部特务团四个连及两连骑兵共三千余人，一举攻克高台县城。守城的一千多民团投降，被红军收编。徐陈见这一带粮食较多，打算休整一个时期再走。陈昌浩听说高台以西的路程十分荒凉难走，心有疑虑，于1月4日向中央军委请示：“高台以东人粮极富，以西则甚荒凉，据点少且远，正值天寒，如主力进则齐进，道路、粮、房、敌骑均不许可；打则齐打，亦只有坐待消耗。”他建议军委：“如何以外力帮助我或以外交武力阻扼二马；或令31军、4军过河配合，则我损失必少，任务更易完成。或则我们即均在高台战敌，远方物资用外力送下，亦属必要。”但他表示：“西路军抱最大决心克服空前困难，不怕牺牲，照前电完成任务。”

徐陈又打电报给中央，还是希望4军、31军能过来帮助西路军。但是中央军委1月7日发去一封电报，拒绝了西路军领导的请求。

西路军失败了，部队散了。幸存的红军有的合成大股，有的零星活动，各奔前程。等待他们的是一条充满艰难险阻和生死未卜的道路。

3月13日康龙寺之战后，西路军终于失败了。徐陈收拾残余部队，连夜向山里行军。3月14日天亮到达石窝一带。这里是一片青石山沟，石缝里长着稀疏的灌木和野草。在较大的一座山上有一片光石崖，崖下有个大坑，坑中有一块巨石，大家给这个荒凉地方取名叫石窝。红军到了山上，马家军又随后赶来了。李先念、程世才带领30军剩下的几百人边打边撤，掩护总部和其他同志上山。马家军看天色黄昏，不敢夜战，便在山下扎营。

高台战斗过程中，西路军总指挥部一点消息也不知道。直到1月23日红军电台破译了马家军的电报，徐向前才知道高台危急。他火速派出唯一的骑兵师星夜前往增援。但是途中遭到优势兵力的马家骑兵包围。红军骑兵师刚组建不久，马匹多数不是战马，战斗力不强。血战一场后，红军骑兵师大部伤亡，师长董俊彦、政委秦道贤都英勇牺牲了。

高台失败的消息传来，西路军将士都极为震惊和悲痛。红30军军长程世才总结失败教训有三点：“（一）在战术指导上不应该为一城的得失而死战。（二）高台守军无电台联络，打了两天我们还不知道，未能早想办法援助之。（三）被争取过来的几百民团，未经过改造，放心用人家，结果与敌人造成内应外合而失事了。”

发出电报后，西路军指挥部带领30军全军和9军一个团到达西洞堡。王树声带领9军余部到达龙首堡，准备休整一下再行东进。1月25日中央军委来电指示西路军：“你们行动方针，以便利击敌保存实力为目的，行动方向由你们自决。……在骑兵追堵下，欲因急行避战，达到东进目的，危险较大。应集结全军，切忌分散，用坚决战斗来完成东进任务。”但是中央指示又说：“我们虽从各方面用力设法援助西路军，但唯一的仍须依靠你们用自力在战胜二马条件下完成你们的东进任务。……深入的政治动员，坚决不靠外力，和人人具有誓死必胜的决心，在困难环境中，严肃红军纪律，争取群众赞助，是重要的保障。”

中央当天答复徐陈：“你们现已处于特殊情况之下，已不是一般方法所能解决问题，必须立即采取特殊方法达到保存一部力量的目的。因此，我们向你们提出下列两种方法，请你们考虑决定一种：（一）率现存三团人员向蒙古边境冲去。（二）率现存的三团人员打游击战争。以上方法不论采取哪一种，均需将伤病员安置民间，均须采取自主自动姿势，均须轻装，均须采取变化不测的战术。”中央这个指示，是允许西路军化整为零，不再与马家军硬拼了。

自西路军渡过黄河后，张国焘很少以个人名义给徐陈下指示。他到保安以后，林育英曾与他长谈，要他服从中央的正确领导。张国焘意识到了他另立中央的错误的严重性，向林育英作了检讨。此后，对西路军的一系列指示都是以军委主席团的名义下达的。在西路军领导与中央意见分歧的时候，张国焘突然以个人名义来电，而且提到了过去的政治问题，其分量之重徐陈是掂得出的。

程世才说的是陈昌浩。他见30军打了胜仗，得到一些枪支弹药的补充，便提出重返倪家营子，继续建立甘北根据地。徐向前大吃一惊，说：昌浩同志，你还有什么力量回去建立根据地嘛！我们好不容易突围出来，回去不是自寻灭亡吗？但是陈昌浩坚持要回去。因为中央连续来电要他们就地坚守。2月24日中央来电说：“望告全体指战员，坚持党和红军的光荣旗帜，奋斗到最后一个人，最后一滴血，绝境中求胜利。全党和全体红军誓为你们的后盾。”2月26日中央答复西路军求援电报说：“甲、固守五十天。乙、我们正用各种有效方法援助你们。”所以陈昌浩认为他是执行中央路线的，而徐向前则是“右倾机会主义”。在军政委员会上大唱高调，这种气氛压得大家不能说话。直到西路军失败后，陈昌浩在1937年10月15日给中央的第二次报告书中还说：“西路军领导干部中在到永昌时期及甘州地区，还有个别反对中央路线，而坚持自己过去错误路线的表示。我当时虽然当面反对这样同志，企图在军政委员会中开展斗争，结果仍是顾虑威信未得实现。我几次拟就电稿到中央承认过去路线上的错误，终未能发出，只在最后临时有此电述，而不能毅然决然公开的、坚持不顾一切的为中央正确路线而斗争。”徐向前在回忆录中坦率地说：“这段话指的就是我们之间的两次争论。陈昌浩不懂得，一个独当一面的高级干部，执行上级指示必须从实际出发，同当时当地的实际情况相结合，尤其是在远离中央、形势危急的情况下！不管客观实际如何，照葫芦画瓢，机械地、盲目地执行上级指示，非坏事不可。”

2月13日，西路军又电告中央要求派4军、31军前来增援，认为“4军、31军此时不能归还建制，夹击二马，则西路军无法完成西进任务。决心在高、抚地区击敌，俟天气稍暖即转大通、西宁一带活动”。

西路军已经到了危急关头，中央为什么还要西路军分兵向东？原来蒋介石回到南京，就将张学良扣留。国民党大军虎视眈眈，西安和陕北形势再度紧张。1月21日毛泽东、张闻天在给西安的周恩来、博古的电报中，阐述了中央下一步的计划：

中央收到电报后，24日复电徐陈说：“在整个战略方针上看来，西路军以东进为有利，只要二十天至三十天内到达静宁、隆德地区，便可与于学忠、王以哲之八个师配合作战，至少可以钳制胡、毛、曾、关，而利于我主力在东边放手打仗。张学良极盼望你们来，答应在兰州补充子弹、被服。”同日，毛泽东还致电在西安的周恩来，向他通报了西路军的要求后，要周“向张（学良）商量派四个团突然袭占永登、古浪策应徐陈，并为准备棉大衣一万五千件，鞋袜各一万八千双，子弹带一万五千条，补充子弹十五万发。是否可行？盼复”。可是于学忠在兰州自顾不暇，哪有力量去支援西路军？毛泽东的要求根本无法兑现。

3月5日，西路军领导人决定放弃倪家营子，乘着夜色的掩护向祁连山转移。马家军骑兵跟在后面穷追不舍。3月8日，西路军进至临泽南接近祁连山的东流沟、南流沟和西流沟。这是三条低洼的古流水沟形成的一片狭长地带。每条流沟里都稀稀落落分布着一些房屋。周围是戈壁滩和沙漠。西路军此时尚有8000人，30军和9军把住流沟两头，总部机关住在中间。听到中央派出援军的消息，疲乏不堪的红军战士心中又有了一线希望。徐陈决定在这里固守待援。第二天天刚亮，马家军的骑兵就卷着滚滚烟尘追来了。西路军被分割在三条流沟里，整天被敌人的人海战术轮番进攻。尤其是红30军被敌人分割在几个围子里，相隔不远但却不能往来联络。红军一天要顶住敌人三四次进攻。还是用大刀拼杀。88师师长熊厚发在察看敌情时被流弹打断左臂，仍然提着马刀指挥作战。在三条流沟的四天战斗中，红军每天都要伤亡几百人。红30军也打成了空架子，与9军一样都只剩下不足千人。粮食也吃光了，3月11日夜里，总部命令9军的两个团（近千人）里应外合，接应30军余部杀出重围，与总部会合后向祁连山口的梨园口退去。