3日，日军陆、海、空军3000多人发起联合总攻，向山海关内冲击，何柱国旅长在城墙上指挥战斗，战士们不顾日军炮火的威胁，坚守阵地，沉着应战。在日军炽烈的炮火下，守卫山海关的安德馨一营官兵全部壮烈殉国，山海关失守。安德馨是回族人，上海的回族群众为纪念这位勇敢的军官和他的战友，决定捐购安德馨号飞机以示悼念。

日军占领东北以后，就将侵略重点一直放在华北。1932年3月12日，日本内阁会议决定要将中国东北和内蒙古一带作为对华、对苏的国防第一线，宣称“满洲国”不仅包括东北三省，还应包括热河省在内。

1933年1月1日，山

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海关的日本宪兵守备队在南口外鸣枪并投掷手榴弹，袭击比邻的中国军队步哨，反称是中方首先滋事。第二天清晨，日军将中方的警察局局长扣留，缴去了中国警察的枪械，还炮轰临榆县城，日军用木梯攀登城墙，守军被迫反击，击毙儿玉中尉等数十名日寇。

日军计划将东北军彻底逐入关内，首九-九-藏-书-网要目标即为山海关。山海关，是万里长城的东部起点，号称天下第一关，是从东北进入华北的咽喉要道。明末，镇守山海关的总兵吴三桂投向满族人，摄政王多尔衮由此率领八旗子弟杀入关内，奠定了大清的江山社稷。山海关及其周围地区由东北军第九旅守卫，旅长何柱国。

与何柱国部队紧邻的是日本利用《辛丑九九藏书条约》设立的山海关日军守备队。他们与关东军互通声气，对从关外退向关内的东北军情形了解得非常清楚。何柱国对这种晚清残留下来的可悲态势无可奈何，他谈到中国军人的苦衷时说：“有辛丑条约在，除非宣战，他们是有驻军关内的权利。他们高兴时可在我们境内演习，演习起来可真可假，我们防备比真打仗还要麻烦。明明wｗｗ.99ｌiｂ.nｅｔ是敌人却不能采取敌对行为，古今历史无此例，中国实在无奇不有。”日军守备队长落合甚九郎一直想在关东军动手前抢得占领山海关的头功。他多次劝降何柱国，表示日本愿意提供武器装备帮助他取得热河，在热河与滦东地区实行“独立自治”，甚至支持他进入平津取代张学良，何柱国旅长对此断然拒绝。日军见劝降不成，便不断制造事端。