2月21日，日军第六、第八等师团分三路进攻热河，日军人数远不及守军，但在坦克、大炮和飞机掩护下，给中国军队造成很大伤亡，日军很快占领了开鲁、凌源、朝阳等要地，万福麟、汤玉麟及孙殿英等部的防守阵地纷纷被攻破。汤玉麟的部下如旅长崔兴武、团长邵本良等甚至率部投降日军，其他部队也因闹饷不听从张作相的调遣。只几天时间，数十万热河守军完全失去作战能力，孙殿英率部远退察哈尔东部，万福麟部撤向长城各口，坐镇指挥的张作相束手无策，只能坐在司令部里暗自流泪。

留在省会承德的汤玉麟闻知前线作战不利，竟于3月1日开始扣留前线所用军用汽车抢运私产向天津租界日夜输送，前线藏书网官兵闻讯士气更为低落。4日黎明，汤玉麟弃守承德。日军长驱直入，日军第八师团128人的先遣队如同行军一般轻松地进入承德。

山海关失守标志着日军侵犯关内的开始。但日军并没有从山海关一路进军平津的计划，而准备以主力侵入热河。热河山峦起伏，易守难攻，既是北平的屏障，也是东北义勇军出没的基地，因此日军势在必得。日本政府公然宣布热河是“满洲国”的一个省，进攻热河是“满洲国”的警察行为，中国与国联无权过问。

朝野各方均纷纷要求惩处前线丧师失地的将领，华北主帅张学良再次成为舆论的众矢之的，蒋介石也备感全国舆论的压力，国民政府遂下令将汤玉麟撤职缉拿。九九藏书网蒋介石为稳定北方大局，只得离开“剿共”前线乘火车北上保定。在车站他与应召前来的张学良会晤，他说：“现在全国舆论沸腾，攻击我们两人。我与你同舟共命，若不先下去一人，以息全国愤怒的浪潮，难免同遭灭顶。”颜面已失的张学良决意承担责任辞职，将东北军交与于学忠、万福麟等统帅，自己交出权柄后，于4月11日离开上海赴海外游历。

热河地势险要，又有数十万大军防守，但在10多天时间内竟全部丢失，令全国朝野上下为之震骇。中国出席国联会议的代表颜惠庆、顾维钧等愤而辞职。靠近前线的平津民众更是惊骇莫名，中国在军队与政治上的腐败落伍再次暴露。天津《益世报》评论道：在热河，“中国人不只武力打了个大败仗，全国4万万人在精神上亦打了个大败仗”。九_九_藏_书_网

自“九一八”事变后，东北军在抗日问题上一直未能有良好表现。他们的痛苦是双重的，不仅失去了故乡和亲人，还成了被耻笑、辱羞的对象。平津、河北成了他们的寄居之地，张学良也从陆海空军副总司令降成了北平军分会主任。当日军在华北开始新的侵略时，蒋介石还在江西南昌指挥大军进攻苏区，只派了财政部长宋子文前去北平，表示南京政府将在财http://www.99lib.net政上与军事上支持东北军在热河抗战，张学良与宋子文还共同视察了热河防务。

长期统治热河的省主席汤玉麟是影响这场战事的关键人物。他是张作霖的盟兄弟，也是张学良的父辈，张学良对他难以指挥。这个老军阀将热河看成自己的私产，长期横征暴敛，他对老百姓预征的租税已经收到30年以后。民众在隆冬三九的季节多数都糊不成窗纸，完不了税的人怕吊打、坐牢，便将地契文书贴在门窗或树上向四方逃荒而去。汤玉麟的手下将领也是吸毒贩毒，侵吞军饷，无所不为。因此热河民众对汤玉麟及其政府怨恨极深，部下官兵也军心涣散。

热河的危机引起了全国民众的关注，东北民众抗日救国会代表杜重远与上海地方协99ｌib•ｎｅｔ会代表黄炎培赶到北平，代表东北和上海的抗日团体与北平等地抗日团体合作，组织了东北热河后援协会，由朱庆澜出任会长。协会支持东北军在热河抗日，同意将接受该会领导的义勇军交与政府指挥。决心雪洗“不抵抗将军”耻辱的张学良十分重视热河的防守，他将长城以南的东北军编成两个集团军，第一集团军总司令由自己兼任，令第四军团万福麟部约4万人进入热河布防，其余3个军团守卫北平、天津及河北各地。

第二集团军由东北军老将张作相任总司令，汤玉麟任副总司令，统率东北军及热河驻军共约4万人，在热河的东北义勇军约5万人也归第二集团军指挥。但张作相仓促组成司令部后很快便发现他的部下各行其是，谁也指挥不动。