申请人和被申请人曾经一致约定与罗氏公司洽谈有关江山公司股权转让事宜，并且与罗氏公司约定，在谈判期间，江山公司不与除罗氏之外的任何投资者洽谈股权转让事宜，2002年6月，申请人和被申请人还一致向罗氏公司发函，提出进一步商谈合作事宜。

申请人根据2001年1月15日与被申请人签订的《江山制药合同》第46条仲裁条款提出仲裁申请。

2002年8月20日在被申请人RT公司和EA公司的提议下，江山公司召开了第三届董事会第九次会议，被申请人RT公司和EA公司为了有利于江山公司股权转让事宜的顺利进行，建议修改江山公司的合营合同和章程，基于申九九藏书网请人和被申请人就有关将江山公司部分股权转让与罗氏公司曾经达成的共识，申请人在董事会上表示同意修改合同和章程，并签署了相关的董事会决议。

2.裁决被申请人承担申请人所支付的律师费；

尽管华源四处阻击，然而从各级审批部门反映的信息看，战况不容乐观。毕竟报批文件是你华源签过字的，现在你想赖皮，谈何容易？外经贸部、外经贸厅真批了也没有错，华源也没有合适的攻击借口。

仲裁请求：

现申请人根据中华人民共和国法律的有关规定，按照申请人在合同中约定的仲裁条款，特向贵仲裁委员会申请仲裁，请求作出公正裁决，裁决撤销江山公司有关修改合同和章程董事会决议，以保护申请人的合法权益。

因此，华源有信心在上海通过仲裁裁决来阻击报批。

11月18日，江苏华源向中国国际经济贸易仲

99lｉb•ｎｅｔ

裁委员会上海分会（简称上海仲裁委）提出《仲裁申请书》，仲裁申请把EA公司、RT公司、江苏医保、新兰公司这四方股东同时列为被申请人：

从上述事实可以看出，被申请人RT公司和EA公司对于整个事件早有预谋，在申请人和被申请人共同与罗氏洽谈股权转让期间，被申请人RT公司和EA公司只字未提转让股权事宜，还一再表示同意与罗氏洽谈，积极参与谈判，同时提出修改江山公司合同章程以便股权转让顺利进行。被申请人的上述行为让申请人误以为修改公司章程是针对向罗氏公司转让股权而进行的，所以作出错误的意思表示，使得被申请人RT公司和EA公司的阴谋得逞，申请人的意思表示显然是因为重大误解所引起的。

然而，仅在董事会召开二十多天后，被申请人RT公司和EA公司已经将其所持有的江山公司９９ｌiｂ•ｎｅt全部股权转让给香港中联，而被申请人于2002年10月11日才将上述转让事宜告知申请人。

丰原考虑到以后与华源在江山制药存在股东合作关系，并不希望与华源的关系特别僵，毕竟还有两个小股权要收购，因此，丰原希望能与华源交流洽谈。

申请人与被申请人于1990年共同投资成立江山公司……

华源感到正面阻击有难度，决定以申请仲裁的方式来迂回阻击。通常报批文件如果处于仲裁状态，那么外经贸部、外经贸厅再审批于法于情都是不合适的。而且即使你批了也没有用，因为司法裁决大于行政审批。

10月30日，丰原发函给江山制药，表达希望与华源洽谈的意愿：

申请人江苏华源已就题述合同所引起的争议向本会提出仲裁申请。本会根据合同中的仲裁条款已予以受理。现将申请人提交的仲裁申请书及所附证明文件一式一份分别发九*九*藏*书*网送给你四方，并通知如下……

因此，海企和中粮开始积极打压华源的进攻，海企负责在江苏省外经贸厅应战，中粮负责在外经贸部应战。

事实和理由：

仲裁申请依据：

这是一招围魏救赵的好棋，既然报批这个环节我华源搞不定你们，我现在直接申请仲裁，这样你们无法顺利报批，必然要调头与我进行仲裁决战，可这仲裁地点是在我老家，我在这地方挖个坑，把你们活埋了，不冤死你们才怪呢？

选择上海仲裁委的原因是，华源集团总部是在上海，华源在上海的能量不是一般的大，否则怎么能对上药集团实施蛇吞象呢？

孔智总经理：

3.裁决被申请人承担本案仲裁费。

点评：江山争夺战正式开战，华源围魏救赵，主动申请仲裁开战，起了个好头，8个月后，丰原也以其人之道，还其人之身。

丰原集团已经通过合法手续，委托香港公司收购江山制药股东单位Ehttp://www.99lib.netA和RT公司，实际已是江山制药的控股公司。近两天我公司副总经理孙朝辉先生一行准备到上海，顺便经江山制药了解情况，并拟拜访赵光明先生、丁志学先生（化名），敬请孔总予以转告。

然而此时华源不愿意接受事实，一心想改变事实。虽然江苏华源一直对江苏省外经贸厅下工夫，企图阻止报批。但江苏海企毕竟是江苏省省属重点企业，在江苏省的政治背景不容忽视。修改江山宪法本身是丰原收购江山股权的基础，也是股权转让协议的重要附件，如果被华源阻击成功，就等于海企和中粮违约。

11月19日，上海仲裁委快速向EA公司、RT公司、江苏医保、新兰公司发出《关于“SV2002082江山制药合同争议仲裁案”仲裁通知》：

1.裁决撤销申请人与被申请人于2002年8月20日作出的《江山制药三届董事会第九次会议关于同意修改合营合同、章程的决议》；