隔岸观火还是临阵倒戈？

其次，管理层与华源的矛盾，本质是经营权和股东监督权矛盾，丰原如果控股，这个矛盾同样存在，只是转为管理层与丰原的矛盾。经过这么长时间的来往，管理层也很清楚，如果丰原真控制了江山，自己的日子未必就比华源控制好过，说不定干涉更多。与其受制于新股东，不如隔岸观火，让你们股东之间互相斗，这样我的地位更稳固，两大股东都不敢得罪我。所以，股东之战对江山制药的发展确实有影响，但对管理层却是利大于弊。弊：有些需要股东决策的事情总是形成不了决议，影响发展；利：管理层的权力远大于一般合资公司的管理层的权力，名利双收，何乐而不为呢？

4．华源提出的虚假出资，对江苏医保是有利的。华源真胜了，自己还能多挣几百万元，天上掉下一个钱包，哪有不想捡的道理呢？

这份证明至少表明江山制药管理层的态度开始变9９ｌｉb•ｎeｔ化，在第一次仲裁中，管理层之所以全力帮助丰原的原因有2个：一是希望高价把新兰公司持有的股权卖给丰原；二是华源仲裁把四方股东同时列入被告，所以管理层愿意配合丰原威胁华源不提供财务报表，根本不买华源的账。可这次《反请求》中有大量的文件来源于江山制药历届董事会材料，说明是得到孔智默许的，这份证明更是如此，因为江山制药的实际控制人是孔智，没有孔智的点头，是盖不了江山制药公章的。

首先，华源的阻击导致新兰公司持有的股权没有转让给丰原，原先孔智是恨华源的，可现在江山制药利润暴涨，原先认为的坏事转为好事，新兰公司没有及时转让等于少损失500万元以上，从这个角度考虑，管理层应该感谢华源才对。

点评：转让江山股权，海企和中粮原先很高兴九九藏书，认为自己是大赢家，而事实上丰原捡了个大便宜，医保和新兰是因祸得福，那么谁是真正的大赢家呢？股东之间的利益之战是国有法人利益的胜负，赢的只是名，而以孔智为首的管理层是自然人，赢的却是利。

1．如果不是华源阻击，江苏医保持有的股权早卖掉了，损失更惨重。

2．华源生命执行董事长于明德是国家经贸委医药司原司长，原先是国家医药产业最高领导，这样维C产业政策的解释权等于在华源手上，最怕开庭时冒出一个大家九九藏书不知道的政府文件，文件明确规定禁止外商控股维C产业，这就比较麻烦。

2．丰原集团是省外企业，江苏华源是省内企业，出于地域关系也不应该帮助丰原的。

金鼎所对出资问题没有研究，原因很简单：丰原是委托他们申请仲裁，工作范围是解决股权合并，现在华源提出的出资问题属于反请求范围，超过了他们的工作内容，要干肯定是要再收费的，但这次肯定是中粮负责，他们判断自己收不到钱，当然不愿意帮忙。

华源这次是全面阻击，律师善于缠讼，把水搅浑，目的还是拖延；而我方是进攻方，想速战速决，这样就不能施展缠讼的手段，而只能一一回应，不制造事端，这样比较被动。

3．丰原还有江苏医保承诺转让股权的函，如果不是因为丰原与华源开战，早就要逼江苏医保卖股权了，所以这场战争拖的时间越长，距离承诺转让的时间就越长，将来就越无法实施，如果太早，九*九*藏*书*网不排除丰原要与自己开战。

认真分析战局，大家认为丰原在第一次仲裁是与其他股东联合作战的，占了天时、地利、人和。这次仲裁一开始就是单兵挑战华源，但是现在的局势很可能是其他股东开始暗中帮助华源，情况变得复杂起来了。

2月16日，王永斌、郭雨亭到南京，与金鼎所三位律师商谈战局：

江苏医保面临的利益变化更多：

车涛开始担心仲裁的结果了，感觉变数很大，明确说：“现在看来，孔智可能是真正的大赢家。”

初步分析孔智的态度已经发生变化，原因有很多：

丰原提出一起到江山调查，金鼎所找个理由，没有派律师参与，而以前类似的工作都是金鼎所和丰原一起行动的。

大家谈论了几个细节：

最后，还有一种最坏的可能是临阵倒戈，因为管九-九-藏-书-网理层毕竟是以江苏华源名义委派的，不排除华源进一步许诺，比如委派孔智为江苏华源的董事长、甚至华源制药的董事长，这样在更大名利的诱惑下，管理层临阵倒戈，帮助华源阻击丰原。

《反请求》的附件13是江山制药的一份证明：

郭雨亭看了华源的反请求的附件，特别是《关于股份重组的协议》，认为协议的本质是股权转让，不存在增资问题，合同肯定是经办人理解错误导致的，不符合协议的精神，这是地址之战的翻版，可以进一步收集证据说明。

1．华源偷换了银河会议的内容，编制一个停止股权转让的承诺偷换了对非法并表追认的确认函，这影响将来我们用造假来举证。

3．净资产、评估都不是大问题，如果价格他们认为低，大不了我们修改转让价格，反正我们是自己卖给自己的。但是“相互”这两个字有歧义比较讨厌，需要其他股东再出具证明，否则仲裁员也许误信歧义，至少裁决时间要长。