奚德仁：我们是10月8日打电话给华源，10日发传真，后来又专程来上海沟通。我们后来又给周玉成写信，对华源我们一直表现出诚意和尊重。

孙朝辉：这是脖子和脚脖子的关系，我们现在是掐住华源的脖子，如果真闹翻，继续下去，就是华源制药股票崩盘，逮人的问题，非法并表是可大可小的事情。他们现在只是阻挠而已，拖延我们进入的时间，只是掐住我们的脚脖子。

赵光明愤怒拍几下桌子，骂了奚德仁几句话，拿起包走了。

奚德仁：那肯定不行，傅律师是你们华源的法律顾问，不是独立的第三方，我们不能相信，可以先签订确认文件，但是文件必须交给车律师保管。

赵光明：我不参加了，我走，丁总，抱歉。

修改会议纪要时，丁志学提出要明确将来转交的确认文件的内容，经过大家讨论，认为有法律问题。傅律师也反对写明确，因为如果写明确就等于承认自己造假，这会议纪要就变成第二次造假的把柄。郭雨亭提出，会议纪要主体本来应该是江苏华源，现在赵光明走了，只能由华源制药签，不过不能用华源制药承诺，要改为华源制药承诺其控股子公司江苏华源，这样表达比较准确。

丁志学：华源并表是有一贯性，既然有异议，老股东帮我确认一下，没有什么不妥当的，中国的事是以文字为准，不是不相信大家，只是口说无凭。

孙朝辉：刚才谈判的时候，你们可看到了，丁志学的手有点抖，他真害怕，搞不清楚这造假的责任有多大。

第二方面，江苏华源合并报表是自身的事，有历史延续的原因，靖江糖厂的股权从最初的62%到53%到44%到42%，我们股权一直是第一大股东，不是没有依据。只是新会计制度出来后，并表不够规范，我们不是进入华源以后才合并江山报表的，靖江糖厂一直都合并报表，国家经贸委还发过文件，要求我们合并。

四、从2002年12月30日起，各方承诺不再在江山制药合同、章程的报批过程中及任何其他问题上设置任何障碍。

郭雨亭：本质是一场交易，是先给钱，还是先发货的问题，我们终于逼他们先给钱了。

从华源立场分析：以前我并表你们虽然没有支持，但也没有明确反对。成都会议你们以非法并表威胁我，导致我被迫同意修改，作为当藏书网时修改合同的交易，你们是同意我并表了，只是因为同意的时点不对，这个把柄被你们再次利用。这次如果不解决这个问题，我就撤销了仲裁，下次你们还能利用这个武器。

孙成松：华源想让过去并表合法化肯定不能同意，想要对以前追认不行，我们承诺不追究就是了。

点评：赵光明中途退席，表面上是对奚德仁发火，实质是他与丁志学之间对此事的处理有分歧。造假的主体是华源制药，丁志学是董事长，因此是第一责任人。赵光明是不怕的，反正我江苏华源合并报表是不需要依据，都是你华源制药惹出的事情。华源内部分歧导致会议成果并不能马上实施，华源令行禁止那是指周玉成，而不是丁志学。

经过几次修改，《会议纪要》终于艰难出台：

第一方面，丁总说周一要撤销仲裁，我认为如果撤销，是有条件的。

丁志学：奚总文字细腻，言语有点厉害，我对赵总刚才的行为表示抱歉。大家要互相体谅，行为不是企业行为，不是涵养不够，是有情绪。奚总说话也是绵里藏针，大家也不要计较，都是熟人，生人是不应该。

最后，合作各方达成交易，一致同意先签订一份确认文件。该文件内容是对华源以前合并报表追认，由五方股东签字盖章，放在车律师保管，等华源完成报批手续后，由车律师交给华源。

合并报表是江苏华源自身的行为，与上海华源无关。虽然以前没有什么书面决议，但在江山制药若干次会议中提到并表，老股东都说：“你们并吧，我们也不表示反对。”如果说手续不齐全，有法律责任，我个人承担，与股份公司无关。

孙朝辉：今天谈判很艰苦，感觉比WTO谈判还要艰苦。

奚德仁：肯定不能先给他们决议，华源多次出尔反尔，如果先给他们决议，那他们再翻脸，我们就不好办了？

丁志学：星期一撤销仲裁、然后配合完成报批，但是老股东要形成确认文字。

三、其他股东承诺在江苏华源完成上述二项工作及江山制药合同、章程的报批完成后，由金鼎所转交由江苏华源签字确认的书面承诺。

王永斌：丁志学与赵光明是否唱一出双簧，两人搞不好是故意协商好的，赵光明唱红脸先走了，丁志学现在唱白脸想把文件骗走，下一步赵光明再唱红脸，反正他没有参加藏书网会议，将来好赖皮。

从中粮和海企立场分析：成都会议好不容易逼你修改合同和章程，没有料到你签过字的东西还赖皮，阻击报批。幸好这个武器还在，否则我们还真不好对付你。这次如果不利用这个武器解决报批问题，我们违约，丰原是要向我们索赔的。如果现在就给你补一个历史并表决议，你下次再反悔，我们怎么办？

郭雨亭：感觉不太像双簧，如果真是双簧这戏演得也太逼真了。文件肯定不能给，就算丁志学将来不赖皮，内部有人捣乱也麻烦，毕竟股东主体是江苏华源，我们不能事事都找华源制药来压江苏华源吧。丁志学刚才说大话，说什么令行禁止，赵光明根本就没有买他账。

车涛开始为自己的处境担心，律师也要讲究江湖规则，如果华源真按约定办了，老股东将来反悔，不同意给确认文件，那很麻烦，给就得罪老股东，不给道义上过不去。

会场上围绕并报决议，双方争论不休。原因很简单，其实双方都赖皮好几次了，谁都不信任谁。

3．我们也要和新股东谈一谈，上次有关修改的条款，有明显的不公平。比如增加新兰公司一名董事，我们江苏华源有42%的股权，现在9名董事中只占3名董事，不公平。过去章程的精神，EA和RT以保护小股东利益，一直强调不能让大股东为所欲为。8月20日修改的章程精神，变成保护大股东利益，我认为要保证章程精神的一贯性。江苏华源倾诉了很多的感情，丢掉这个产业，老干部、老员工，反响很大。

奚德仁：提一句，不容乐观，因为是有条件的。

合作各方决定签订一份会议纪要文件，明确会议精神。会议纪要由傅律师与车涛共同起草，各方人员参与审阅修改。

奚德仁：丁总说的是解决的调子，办法可以讨论研究，达成共识。

丁志学很紧张，这中间人找谁都不会一致信任的，想找公证处作为第三方，关键这文件是有问题的，如果放在公证处等于又给对方一个把柄。丁志学与傅东方协商半天，没有好办法，只好放弃抵抗。尽管文件放在车律师处有风险，知道车律师是海企的法律顾问，将来有可能不交文件，但是还是选择把救命稻草放在车律师处。

孙成松：如果罗氏要告，那也是罗氏告我们，与华源无关。

经过长时间僵持、研究，九*九*藏*书*网一直到下午，华源终于决定妥协。

丁志学：这样吧，我先和丰原的孙总单独沟通一下。

车涛：现在战局是，两个人枪口对上了，谁先放下枪的问题。

二、华源制药承诺其控股子公司江苏华源于2002年12月30日，向江苏省外经贸厅、国家外经贸部正式发函，收回向上述两主管部门发出的关于江山制药合同、章程报批的投诉函，同时对江山制药合同、章程的依法报批明确表示同意，并积极协助完成上述合同、章程的报批工作。

1．其他股东一直对华源制药2001年并报有异议，现在要形成确认文件。

下周我们将撤销仲裁，大家现在平等协商。老股东转让是合理、合法的，但是确实伤害了华源，情理上过不去。华源集团的意见：原先签订的协议是有效，建议股东之间协商。

孙成松：中粮的态度很明确，第一撤销仲裁，第二达成一致，办理报批手续，第三你们与新股东谈。

丁志学：让对方先放手，他们肯定是不会轻易干的，这问题怎么办？

12月28日星期六，上海银河宾馆会议室，江山争夺战各方代表云集一堂：华源制药董事长丁志学、江苏华源董事长赵光明、华源法律顾问傅东方（化名）律师，江苏海企奚德仁、中粮集团孙成松，江山制药孔智、季伟雯、史文韬，金鼎所车涛、金杰。丰原孙朝辉、王永斌、郭雨亭等人列席会议。

会场外，丁志学与傅东方研究战局。

孙朝辉：我们现在的股权不在上市公司里面，并不并表暂时对我们无所谓，你们现在首先要把以前的矛盾解决，我现在还不清楚你们以前的事情，感觉你们现在有把柄在他们手上，最好你们协商好。以后的事情好商量，你们周总还是安徽出去的领导，我们之间还有什么不能解决的事呢？

丁志学：我们可以先撤销仲裁、完成报批，但是老股东如果到时候不给确认怎么办？所以现在必须把承诺搞好，承诺文件交给傅律师保管，傅律师是泰斗级律师，要相信老人家的公正性。

问题很麻烦，谁应该先信任谁呢？

奚德仁：今天的会议是两个主题，一是老股东与华源讨个说法的问题，江苏医保没有来，陈浩然有委托书委托我参加；二是新股东与老股东沟通合作。

丁志学：华源令行禁止，赵总是我的下级。

丁志学：建议律师先回避九-九-藏-书-网，这是股东内部协调会（担心造假被更多人知道，可惜没有被采纳）。

丁志学和孙朝辉一起走出会场，个别交流。

股东各方对争议的解决进行了充分协商，达成以下一致意见：

第三方面，出售股权这事，买方没有什么过错，卖方我认为是非法的。这里面有一个过程，EA、RT原先计划把股权卖给罗氏，罗氏提出要60%以上的股权，EA、RT要求大家一起卖，一起合作与罗氏。当时签有一份意向书，有一条排他性谈判，2001年2月17日到2003年2月16日这两年内，罗氏不得找其他人谈判，江山不得找其他人谈判，这是有法律约束的。

会场内，中粮、海企、丰原和金鼎研究当前战局：

未达成共识是合同章程的报批，我们希望暂缓。因为本次修改了很多重大事项，像章程条款变化、董事人数变更等。这么大的修改变动，而股权转让事件又离得太近，华源一下子接受不了，所以想与新股东沟通，暂缓报批。采用仲裁目的还是为了协商解决，是不得已才出此下策，目的就是要拖下来，有时间与丰原沟通。

王永斌：今天是你们老股东之间的事情，我是丰原的代表，是旁观者，本来不应该发言，但是看不惯这样的行为，刚才赵光明有失企业家的风度。奚总岁数大，年长赵光明很多岁，对老同志要尊重，怎么能在公开场合下骂人呢？

车涛：华源如果真按约定办了，那么确认函我也真要交的，你们也要让我有一个退路。

孙成松：报批是老股东没有完成的事宜，所以我们要施加压力，丰原的合理要求，你们也应该听。

傅东方：这个把柄确实很麻烦，真要举报，可大可小。实在没有两全奇美的好办法，找个中间人，先签订协议，我们完成撤销仲裁、报批后，由中间人交给我们协议。不过这第三方也不好找，如果是对方的人，最后我们还是很难拿到协议的。

尽管利益是不同的，不过双方谈得很愉快，丁志学和孙朝辉又回到会场。

第一、今天重点不是追究哪方挑起事端的问题，双方主要是利益差异、沟通缺乏，中粮和海企的股权转让是合法的，不好多说；

《会议纪要》经五方股东代表签字确认，大家彼此都松了一口气。确认文件没有办，因为文件主体是江苏华源，赵光明不在没法办。

一、华源制药承诺其控股九九藏书子公司江苏华源于2002年12月30日，向上海仲裁委提出关于撤销“SV2002082江山制药合同争议仲裁案”的申请。

车涛：华源枪里面没有子弹，造假这问题搞大了，丁志学这董事长有可能真干不了，对华源集团来说，他也只是个卒，丢卒保帅，牺牲他承担责任是完全可能的。

华源的阻击不仅是面子问题，也有核心利益，因为丰原一进来形成绝对控股，华源担心今后的合并报表。丰原的态度很明确，以后合并报表是我们两家协商的事情，我们好商量。你现在的矛盾是与老股东的，与我无关。换句话，你阻击我进来，我只会找老股东，这是他们未尽事宜，不能因为你阻击，我向你承诺什么条件，一定要将来任你并表。

第二、大家要相信华源，华源是守信用的，说话算数。

会场外，丁志学说：丰原控股江山是事实，不过华源制药暂时离不开江山，你们进来后，能否让我们继续并表。

傅东方：你们怎么不讲道义，这么干呢？

赵光明：申请仲裁的过程我不重复了。11月8日，丁总提出，要求暂缓申报。因为股东之间协商不下来，只有仲裁，申请仲裁没有什么大不了的，为什么走到这一步？是不得已而为之。我谈一下几个方面问题。

会议暂时分开，两组人各自讨论。

2．对以后江苏华源的并表，商量重新签订内部协议。

四方股东打出的组合拳，让华源感到很头疼，特别是伪造董事会决议这事情，有点麻烦，真要拼命，那么不仅华源集团的面子不好看，而且有关责任人的前途也有问题。在这样的情况下，华源请求大家坐下来开会，一起协商解决。

丁志学：仲裁是不得已的办法，目的是想协商解决。今天大家都到场了，说明都是希望把问题解决掉，我很乐观、很高兴看到大家表现出合作解决的态度，希望能协商解决好。

2002年12月28日，江山制药各方股东就江山制药合同、章程报批及其他争议召开一揽子解决协商会议。

车涛：现在不是讲不讲道义的问题，而是马上要开枪的问题。你们干也得干，不干也得干，不干枪马上就响，干则不一定响。