华源制药合并报表起风波谁是江山制药大股东

……

但是就是从这份声明开始，双方的关系开始恶化。

2003年6月25日，记者在江苏华源采访赵光明时问道：“江苏华源提出仲裁，后来为什么又撤诉了呢？”赵光明回答：“具体怎么撤诉，怎么撤回仲裁，具体过程我不清楚。我是按照上海华源上级公司的指令撤的。”

“章程第4章第33条规定：正、副总经理由董事会聘请。首任总经理由甲方推荐，首任副总经理由甲、丙、丁各推荐一人。该规定还是1990年制定，甲方还是靖江糖厂。另外，成都会议修改后的新公司章程已规定：合营公司总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任。”

新仇……

有市场人士认为，利益分配权和并表权是两个概念。江山大股东易人，江苏华源只能享受分红权，无法并表。

本报于5月26日在头版头条的位置……报道了……

因此，虽然江山制药从体制上完全是中外合资的企业，但实质三家大股东的背景都是中国国有企业。

已经在证券界掀起惊涛骇浪的华源与丰原，对于股权之争决不会善罢甘休，因为这是一个生死攸关的时刻。据有关人士透露，眼下正是华源配股的关键时期，经过了三年的运转，华源制药这只“老八股”在今年达到了配股的条件，如果配股成功，将有1.5亿元左右的资金流入到华源腰包。

EA公司人士表示，其实，另一份董事会决议更值得关注，因为正是依据这份暗处的董事会决议，东华所才在2001年年报上并表。

记者调查发现，华源制药所谓的“假账风波”背后，实质是两家都处在迅速扩张期的企业的争执——江苏华源和安徽丰原集团。

而华源方面认为，这和财务造假完全不沾边，财务数据本身不存在造假的问题，“合并报表也只属于会计认定的问题”。

丰原收购引发轩然大波

王长虹说，作为并表依据的董事会决议，形成于成都会议的《江山制药股东各方关于江苏华源并表问题的内部协议》已经交给监管部门。

本报6月21日文章称华源制药被“孙公司”江山制药的四家股东指出财务造假。周一（6月23日），华源制药开盘即跳水；24日继续震荡下跌。市场剧烈反应惊动了证券市场监管层。有消息指，上海证管办已经责令华源制药对财务并表等事做出解释。

而EA等股东“掌握华源制药财务造假证据”也足令华源制药毛骨悚然。

一小步

“但是，这份董事会决议是假的。”江山的一位董事证实，“它上面盖有江山制药董事会公章，其董事会是没有公章的。”

公司新章程

但是，华源制药一点也不想屈服。6月25日，华源制药在媒体上发布公告表示，不论是否不合并报表，华源制药的净利润、股东权益、每股收益、每股净资产都不会变。

事发次日华源制药董秘王长虹致电记者“华源制药和江山制药并表的依据是2002年8月20日成都会议形成的董事会决议，决议上没明确说同意哪一年并表，按我们的理解，该决议不仅认可我们2002年并表，甚至可追溯到公司成立之日起。我们没有财务造假之说。现在，我们已经把那份董事会决议送交监管部门了。”

花了近两亿，吃下了超过50％的股份，却不能控制企业。丰原集团既无奈又恼怒。双方矛盾进一步恶化。

宿怨……

……尽管华源制药对涉嫌造假合并报表做了澄清性的公告，但在这个问题上引起江山制药另外四家股东的强烈反对是不争的事实。九_九_藏_书_网围绕江山制药公司股东股权之争的发展态势，本报将予以密切关注。

“我们是越平静越好，股东有矛盾，江山怎么运行？等明年维C价格掉进了冰窟窿，就没人争当老大了。”一位江山制药的员工愤愤不平地说道。

7月19日，《中国医药报》刊登大战新闻，媒体剪辑：

于是，丰原集团将矛盾和事件捅向了公众。

6月25日，《上海证券报》刊登大战新闻，新闻剪辑：

华源丰原争老大谁知江山苦？

孔智说：“按照国家规定，如果一家公司资本项下有1000万元外资，就可享受免税政策，今年我们要进口大量设备，耗资庞大，估计光税金就要1000多万元。股东们老是争吵，EA、RT的投资不到位，这1000多万元税金就免不了。”

华源制药被牵涉进造假漩涡假“造假”害死人

“在华源制药2001年年报推出前，我们EA公司没有在任何董事会决议上签字认可2001年华源制药和江山制药并表，那么，它的年报上说，并表依据的是一份董事会决议，这份决议肯定是假的了。华源制药澄清公告说，是否合并江山制药会计报表，是江苏华源根据财政部《企业会计制度》及相关规定对会计合并范围事项做出的职业判断，不存在财务造假，是故意混淆概念，我们不是说他们财务数字计算错了，而是说并表前提非法，做的账不就是虚假的吗？”该人士说。

安徽丰原集团的副总经理、EA公司董事长、江山制药新任董事孙朝辉在6月25日接受记者电话采访时认为，是江苏华源在江山制药章程上阻碍了EA和RT的股权转让。

……丰原依法收购两公司之事，使一贯以并购高手自居的华源感到极为尴尬……

记者发现，成都会议签署的这份决议中，并没有明确地规定合并报表的年限和大致时间。有律师解释，这份协议有对过往行为予以承认的作用。即对2001年的合并报表予以承认。

6月28日，《财经时报》刊登大战新闻，新闻剪辑：

现在，EA在境外完成收购RT的事项，是根据中外合资企业股权变更的有关规定，EA要真正把RT公司的股权收归自己名下，必须要通过江山制药董事会的一致通过，然后报商务部批准，在这一点上，江苏华源仍然有关键的一票否决权，且迟迟不召开董事会。丰原集团无法绕开董事会这一关。

2002年12月4日，在成都会议董事会协议上签字画押的四家股东突然反悔，推翻这份董事会协议，并联名提出《声明》：2001年华源制药非法并表，涉嫌财务造假，并否认了华源制药2002年与江山并表的合法性。

江苏华源是上市公司华源制药的子公司，华源制药又被华源集团控股。

而丰原集团指责的撤销仲裁速度慢，江苏华源解释说，这需要一定的时间，“2003年1月底，整个撤诉完成”。

“这是偷换概念。”公告一出，丰原秘密全资收购江山制药原第二、三股东EA、RT股权的操作者孙朝辉立即致电《财经时报》，认为华源澄清公告隐瞒事实，误导投资者。

……

到了5月底，非典稍有缓和，江苏华源派人去了安徽蚌埠——丰原集团的总部所在地。但是，双方谈得非常不愉快。

江山制药到底会由谁来掌控？一时之间，丰原集团和江苏华源都表示不会轻易放手。丰原集团想通过事实掌控，借此整合自己的产业链；而华源拿法律依据做后台，更不会轻易放弃对一个赢利企业的掌控权。江山制药作为中国四大维C生产企业之一，似乎表明了中国日益强大的各医药集团对维C的争

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夺才刚刚开始。

2002年10月，丰原集团以约1.8亿的价格委托一家香港公司收购了EA和RT，这是一个比江山制药净资产高出近3倍的价格，出让方自然选择丰原集团。

华源的公告等于承认了江山争夺战属实，导致江山争夺战的新闻报道持续升温：一方面丰原继续配合媒体宣传报道，另一方面华源也组织媒体正面宣传自己，还有一些媒体也紧抓热点新闻展开报道，一时间很多新闻蜂涌而至：

罗氏制药表示要收购江山制药的股份，但是提出一个苛刻的条件——要占有66.67％以上的股份。中粮国际和江苏海企希望江苏华源也能出让一部分股份给罗氏，以实现几方面的顺利转让，江苏华源当时并不想出让股份，因此中粮国际和江苏海企都对华源略有不满，几经协商，股东各方才签订了一个针对罗氏的共同退让的备忘录。但是最后时刻谈判破裂。

6月30日，《经济观察报》刊登大战新闻，新闻剪辑：

事件到此彻底火爆起来。

江苏华源认为，虽然丰原集团实际掌控了RT和EA，但是，如果要将RT持有的江山制药23.78％股份卖给EA，就属于江山制药股东产生变化。根据《合资法》第四条规定，合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意。而实际上，江苏华源是不会认同这一转让的。

但今后谁能稳坐江山第一把交椅，至今依然是个未知数……

但是，丰原集团直到现在，也没有提供此材料。

在几方面的周旋下，出于以后和丰原要长期合作的考虑，华源方面决定退一步。双方达成了江苏华源先撤销仲裁的一小步。

配股……

……

华源制药被指财务造假市场剧烈反应惊动监管层

但是，很快，丰原集团以江苏华源撤销仲裁速度慢、没有诚意为由，在2002年12月4日，以EA和RT的名义，同时联合了另外两个小股东，向华源制药、江苏华源和东华所发出了一份措辞极其严厉的《声明》，称华源制药2001年涉嫌财务造假，理由是不应该将2001年江山制药合并进华源制药、江苏华源的报表。

而更令他们生气的是，2002年8月在成都，就在EA和RT股权转给丰原集团之前的一个多月，江山制药董事会刚刚修改了董事会章程。而其中修改后的条款中，很多都是有利于后面的股权转让，包括原股东放弃优先购买股权等。中粮国际和江苏海企提出的理由是，股权卖给华源可以谈，但是之前必须按照公司法规范章程。

点评：看起来是独立的媒体，实际上也分两大阵营：丰原派和华源派。《财经时报》、《中华工商时报》为丰原派，《上海证券报》、《经济观察报》为华源派。两派报道都有偏差，由于华源确实造假，华源派偏差较大，而且故意把两大帝国的较量换成丰原和江苏华源的较量，很高明的一招。

上海的陈刚是华源制药的一位流通股股东，6月25日上午，他看到澄清公告后告诉记者，华源制药以前年度的净利润、净资产等指标虽然没有将江山制药数字打包进来，但其财报上体现的固定资产、主营收入因合并江山而做得很大。上市公司一直在打维C概念。近期还发布：维C行情向好，公司3季度业绩将大涨……的信息。直到现在我们才知道，江山实质第一大股东已经变了。

华源澄清公告说，如不并表，并不影响本公司以前年度的净利润、每股收益、净资产和每股净资产等重要指标，只是对公司总资产及主营业务经营规模产生影响。

尽管丰原已经取得了RT公司和EA公司在江山制药52%九九藏书的实际控股权，却迟迟未能召开董事会。那么，谁拥有江山制药的最大股权？丰原委派代表能否成为江山制药真正拥有控制权的董事长呢？这一系列的麻烦是怎么造成的呢？各方众说纷纭，扑朔迷离，莫衷一是。近日，记者专程赶往江苏靖江和安徽蚌埠进行追踪采访。

2001年开始，中粮国际和江苏海企就一直在打算出手江山制药的股权，而华源也有意接手这部分股权。

“当时大家没有明确表态，只是说，你撤诉，也许大家对2001年并表的事不再追究。后来，江苏华源撤诉，但承诺书大家都没给他。所以，赵光明总找我们要。开始我还不知道他要的是什么东西，后来才明白。他说EA、RT被丰原集团收购了，中粮国际、江苏海企走了，承诺书应由我们出。”孙朝辉解释说。

华源制药董事会秘书王长虹对记者表示：“丰原的鸡蛋还在两个篮子里”，尽管收购了EA和RT公司，间接持有了52.38％的江山股份，但EA和RT毕竟是两个独立的法人企业，其所拥有的股权一日不能合并，丰原一日无法坐上大股东的位置。丰原集团争取到EA公司和RT公司这两家盟友的支持，又在今年4月成功地将RT公司重组到EA旗下，然而根据有关人士分析，要真正把RT公司的股权收归EA，还必须要通过江山制药董事会的一致通过，在这一点上，江山制药现时的第一大股东华源仍然有关键的一票否决权。

但是，会计认定是否有问题呢？

2002年10月18日，江苏华源向江苏省经贸厅提交《关于江山制药外资股东（EA、RT）欺诈行为的报告》；11月18日，江苏华源向上海仲裁委提起仲裁申请，请求裁处成都会议决议。

急于卖掉股权的中粮国际和江苏海企，又遇到了安徽丰原集团。

丰原的釜底抽薪冲走了华源配股的喜形于色……

华源澄清公告说，即使江山制药大股东易人，江苏华源仍持有江山42.05%股权，依法享有按其所持股权的比例获得利润分配权利。

对于那份所谓的“假董事会决议”，江山制药董事长赵光明不愿正面应答，他说：“那个协议是2002年8月20日在成都会议上补的一个董事会决议，其实，在2001年我们就已经并表了，我不知道还有一份什么假协议。”

借壳……

规范运作的历史性转折

要在江山制药中取得绝对的控制权，丰原集团须拥有超过2／3的股份，而江苏华源自然不会让步。

但据其公告数据，2001年华源制药主营业务收入6.1377亿元，其中江山3.515亿元：2002年江山在华源制药主营业务收入中约占46%；2003年1季度江山约占54%。总资产方面，2001年江山制药约占华源制药40%；2002年约占33%；2003年1季度约占32%。

当中粮国际和江苏海企出让股权时，江苏华源是通过中粮国际在香港的信息披露才知道的，事先没有通知华源一方。江苏华源自然很生气。

华源制药假账事件调查

一份《声明》

6月21日，一篇标题为《华源制药被指财务造假》的文章，在国内一家财经报纸的头版醒目地刊出。同时，该文迅速在各大网站上出现。

近日股价一度大幅跳水的华源制药备受投资者关注，老牌上市公司华源制药到底造假了吗？……华源制药究竟是否有财务造假的嫌疑和可能？华源对江山制药究竟是否拥有实际控制权？如何看待在没有法律以及监管部门认定的前提下，上市公司被指责造假的现象？针对投资者关注的上述问题，记者昨日采访了上海市锦天城律师九*九*藏*书*网事务所严元庆（化名）律师。

2002年11月18日，江苏华源向有关部门提起仲裁申请，EA、RT更是步步紧逼。2002年12月31日，中粮国际、江苏海企、华源制药、江苏华源、丰原集团（列席）在上海银河宾馆进行和谈。据说，当时中粮国际、江苏海企要挟江苏华源：马上撤诉，否则就把财务造假的事情抖露出去；江苏华源答应撤诉，但四家股东要出具承诺书，承认2001年并表合法。

孙朝辉说，他们花了近2个亿资金，进不去，丰原集团不会无限期耗下去。“我们马上就采取法律手段。根据中外合资法规定，法人股之间的转让以公司章程为准，江苏华源既然已经放弃了优先认股权，有义务协助其他股东间的法人股转让，没有明确的理由他不能投反对票，不能阻止我们行使第一大股东的权利。”

感到受到欺骗的华源方面，有人认为正是丰原意识到无法绕开董事会这一关，才纠合四方，抛出了“华源制药财务造假”的丑闻。王长虹解释说，是否合并报表，只是一个会计意见的问题。有行业人士指出，根据财政部的有关规定，华源在江山对财务和高层管理上有控制权，有权进行合并报表，但孙朝辉说，华源无法拿出证据来证明这一点……

谁知，华源制药的澄清公告又引起大争议。

……华源当时似乎感觉是在向罗氏收购江山让路，却不知这一新章程在罗氏收购失败后为丰原集团打开法人股转让的后门。

而在5月非典期间，两家集团都在忙着防非典，无暇顾及双方的股权之争。

但是，江山制药主要股东并没有放慢股权转让的步伐。

6月2日，江山制药董事长赵光明传真回复4个代表丰原集团的董事，传真主要内容为……

终于熬到7月7日，江苏华源与安徽丰原集团围坐在一起，召开了董事会，生产经营有了个说法，然而，两家矛盾的焦点——究竟谁应该坐上江山制药的头把交椅，依然是各说各的理。

事件真正的对峙双方，是丰原集团和江苏华源，事由是双方对中国四大维C原料厂之一的江山制药在股东层面上的意见分歧。

6月27日，《中华工商时报》刊登大战新闻，新闻剪辑：

……2002年6月，罗氏公司收到德国政府反垄断局的非正式文件，文件称罗氏与江山的合资将导致在某一地区市场份额超过45%，有垄断的嫌疑，要求罗氏撤回与江山的合作申请。罗氏不得已主动停止与江山的合作。

江山制药正陷于一个两难的局面。作为中国最大的维C原料药生产厂家之一，江山股权的争夺战已经陷入了僵局，大股东和董事会相互“顶牛”势难避免。丰原集团在不久前委托香港中联1.8亿元整体收购了江山两大外方股东EA和RT公司，实际上间接获得了江山超过50％的股权，华源制药的大股东地位岌岌可危。

6月25日，华源制药发表了澄清性公告，公告中表明，2002年8月20日的成都会议中，与会董事一致同意江山制药列入江苏华源合并财务报表范围。

严元庆表示，从调查情况来看，华源制药不存在造假之说，华源对江山制药以实际控制人的身份行使实际控制权是法律赋予的权力。他尤其强调，对上市公司乱用造假之名最终对中小投资者的杀伤力最大。

6月25日，一纸澄清公告出街，称：……

陈刚说：“我的几位亲友去年6、7月份都买了华源制药的股票，华源制药的财报出来后，我们觉得不对劲：盘子那么大，维C价格一路狂涨，为什么它今年1季度每股收益反而减少了？我们曾组织人去华源制药两次，但公司都没有让我们看有关资

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料。”

华源并表再起烽烟

股价跌，澄清公告又惹大争议；江山制药五股东争斗僵持不下，互揭伤疤，家丑外扬；一方扬言要见官，事态升级

丰原集团引发股权之争华源制药死守江山制药！

严元庆指出，作为上市公司，华源制药的年度财务报告经过会计师事务所严格审计，公司提供的所有财务数据应该完整、真实而准确。由于数据本身是真实的，至于是否应该合并报表，由于华源对江山制药一直行使实际控制权，并且江山制药董事会已经确认可以合并报表，所以，华源完全有理由合并报表，因此，华源制药根本不涉及任何造假问题。即使不合并报表，江山制药以及华源制药的利润本身也没有假……

6月23日星期一，一开盘，一向股价平稳的华源制药股价就快速下跌，当天最终下跌5.41％，列当天沪市跌幅第四位。

王长虹对华源制药2001年年报言及的“董事会有关决议”闭口不谈，他说：“成都会议上的董事会决议足以支持我们并表，尽管后来他们在《声明》中不认账，但按照有关规定，只有董事会决议才能推翻以前的董事会决议，《声明》无法推翻。”

“本该今年一月份就召开的董事会被一拖再拖，别人家的维C忙着扩产，而江山连今后的生产经营计划都没有。”在江山制药的主要股东——江苏华源与安徽丰原集团为股权闹得不可开交的时候，没有人注意到为股东大赚银子的江山制药躲在一隅，暗自叹气。

按照新的股权计算，丰原集团通过EA和RT，合计拥有江山制药的52.38％股权，一举超过了江苏华源。

这样的结果造成丰原集团看似已经成为了江山制药的大股东，而实质上它无法合并这两个股份，江苏华源在法律上还是江山制药的第一大股东。

然而丰原方面对华源的“撒手锏”并不当回事。EA董事长也是丰原副总经理的孙朝辉表示，根据中外合资法规定，法人股之间的转让以公司章程为准，第三方既然已经放弃了优先认股权，有义务协助其他股东间的法人股转让，除非有明确的理由才可以投反对票。孙朝辉说，他们已经做好了华源反对EA收购RT公司手中江山法人股的准备，有可能通过仲裁机关进行裁定。

“华源制药2001年伪造江山制药董事会决议也是在这个地方做的文章。”孙说。

丰原借罗氏“过桥”

他说，即使在江山制药原公司章程，也只是规定董事长由第一大股东华源制药委派，总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高管由董事会决定聘用，并非是由第一大股东推荐和委派。

2002年5月，华源曾经非常正式地找了这两家股东。但是，最终价格没有谈拢。

在股东们争斗僵持不下之际，6月25日晚，江山总经理孔智夜访丰原，目的是说服其实施收购时所承诺的投资及增资扩股计划——江山制药资金饥渴，几年来，孔智一直期望股东们能追加投资或引入新资本，均没结果。现在，国际维C市场向好，但股东交恶，计划难以实施，他焦急万分。

江山制药股权转让源于罗氏

这时候，丰原集团出面了。

6月25日，《南方都市报》刊登大战新闻，新闻剪辑：

……这些董事会章程与合同关键内容的修改，对江山制药进一步按照公司法和合资企业法的规范运作起着重要推动作用。

EA和RT均是在香港注册的企业，但背后都是中资背景。EA的所有者是中粮国际，RT是江苏海企集团所有。

既然华源制药在2001年年报上就出现了上述的“董事会决议”，江苏华源在2002年8月20日的成都会议上再“补”，说服力不足。