富民强国的根本问题有两点：一是耕，二是战。“耕”是重视发展农业，“战”是提高军队战斗力，这两点是富民强国的根本。吴起的做法是“禁游客之民，精耕战之士”。
这样，农民和士兵都得到了实惠。
第三，奖励耕战。
第四，广辟土地。
其次是废除冗官。官员队伍中确有“无能”“无用”之辈，吴起的办法是“罢无能，废无用”，把那些无能、无用的官员淘汰出官场。同时，国家通过裁汰冗官，减少不必要的开支。
吏治是关系到国家能否大治的根本问题，所以，吴起的变法非常重视吏治的整顿。吴起在这一方面做了两项工作：
首先是减少大臣、封君。吴起认为，楚国的问题是“大臣太重，封君太重”。这里的“封www.99lib.net君”是指接受封邑的贵族。“大臣”“封君”的权力太重，“上逼主而下虐民”，对国君是威胁，对百姓是灾难。这种情况不改变，楚国就不可能强大。要改变这种局面，就必须像修理树枝一样进行一番抑制。
楚国土地广袤，加上它对一些小国不断采取兼并灭国的策略，所以，楚国闲置的土地特别多。吴起看到这种现象，便劝楚悼王派“贵人”去“实广虚之地”，即派贵族去垦荒开发。这当然是件苦差事，所以，被派去的贵族都叫苦不迭。
战国初年第一个强大的国家是哪个？魏国。魏国为什么强大？因为魏国的创始者魏文侯重用李悝实行变法。战国时期的变法，其实就是政治、军事、经济的一次全面改革，是各国实力的一次重新整合。这个时代，谁变法早、变法彻底，谁就能迅速强大。魏文侯在位时间长达五十年，对变法的认识大大早于其他诸九_九_藏_书_网侯国，所以，魏国变法最早，成为战国初年最强大的诸侯国。
吴起在魏国只是一位名将，但是，他完全具备一位政治家的基本素质，并且，他目睹了魏国的李悝变法后大受启发，所以在楚悼王的大力支持下，便在楚国进行了大刀阔斧的改革。
吴起的变法早于秦孝公的变法二十年左右，因此，在战国七雄之中也算早的。吴起变法的主要内容有四点：
楚国的灭亡有多种原因，但是，自身国力的衰弱是最根本的原因。
秦孝公死后，秦惠文王并未废除商鞅制定的新法；而楚悼王死后，吴起的新法虽然还有一些影响，但是，大部分内容被废除。此后，楚国再也没有像吴起变法这样大规模的变法，因此，楚国并未因吴起变法而更加强大，而秦国却因商鞅变法迅速崛起。
吴起变法的时间并不长，但是，效果非常明显。当时人蔡泽评价吴起变法的成果是：“兵震天下，威服诸侯。”《史九_九_藏_书_网记·孙子吴起列传》论及吴起变法的结果是：“南平百越；北并陈蔡，却三晋；西伐秦。诸侯患楚之强。”
世卿世禄是宗法制的衍生物。由于政权可以世袭，所以，爵位、俸禄也可以世代承袭。这种体制是政治、经济共同体，既有政治上世袭的爵位，又有经济上世袭的俸禄。这种世卿世禄制度对贵族、功臣是一种奖励，贵族、功臣的后世子孙，无论有无才能，有无功劳，都可以享受丰厚的爵禄。
但是，吴起变法却没有像秦国的商鞅变法一样获得巨大成功，原因是什么呢？一是楚悼王下世，二是楚国反对派势力强大。
吴起帮助楚悼王变法之时已是楚悼王的晚年，不像年轻的秦孝公一继位就重用商鞅变法，所以，楚悼王、秦孝公两位君主对吴起、商鞅两位改革家支持的力度差别很大。这个差别完全取决于君王的生命长度。楚悼王一死，就在灵堂之上，这些既得利益受到损伤的宗室大臣就公然作乱wｗw•９９ｌiｂ•ｎｅｔ而攻杀吴起，吴起一看大势不妙，立即跑到楚悼王的遗体旁，伏在楚悼王的尸体上，叛乱的宗室大臣趁机用箭射杀吴起。由于吴起伏在楚悼王的尸体上，这些箭也射中了楚悼王的尸体。楚悼王死后，太子继位。他让令尹把射杀吴起时射中楚悼王尸体的人，全部处死。因此案而被株连的七十多家统统被杀掉（及悼王死，宗室大臣作乱而攻吴起，吴起走之王尸而伏之。击起之徒因射刺吴起，并中悼王。悼王既葬，太子立，乃使令尹尽诛射吴起而并中王尸者。坐射起而夷宗死者七十余家。《史记·孙子吴起列传》）。
具体怎么执行呢？吴起的办法是：“封君之子孙三世而收爵禄”。前代封君的后世子孙，只要到了三代，就可以没收他们原有的爵禄。当然，到了三代又立新功者肯定是例外。这样一来，世卿世禄制实质上被废除了。
收回来的爵禄怎么办？“以抚养战斗之士”，就是奖励那些在战斗中立功的将士。这样九九藏书网做的结果必然使楚军的战斗力大大增强。
第二，整顿吏治。
那么，后世有功者怎么办？这种世卿世禄制度的最大弊端是严重阻碍了后世有才有功者的封赏，无法调动人才为国效力的积极性。若是人才缺少为国建功立业的积极性，国家肯定无法强大起来。所以，吴起在楚国首先从废除世卿世禄制入手，“均楚国之爵而平其禄，损其有余，而继其不足”。所谓“均爵平禄”，就是剥夺那些前辈有功而后世无功者的爵禄；“损有余而继不足”，就是将无功者的爵禄拿过来奖给那些今天的立功者。
楚国真正的变法是在楚悼王时期（前401—前381），此时，魏国名将兼政治家的吴起因受魏武侯的猜忌来到楚国。吴起到楚之后，先是担任了一年的边地郡守，后来楚悼王知道其才能出众，任命吴起为令尹（楚悼王素闻起贤，至则相楚。《史记·孙子吴起列传》），实行变法。
第一，废除世卿世禄。
先谈改革不力。